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因而，与一切权利一样，它是以对方的认可和允诺为前提的，而且是通
过相互之间的让渡和交易来实施的，不能交易和实施的产权不是权利，
而是一种桎梏，因而，交易是产权的应有之义。反过来，交易又是建立
在产权确立的基础之上的，当人们交换商品和劳务时，无论是市场交易
还是非市场交易，他们实际上是在交换所有权，要求拥有对财产利益的
一种合法权力，因而，没有所有权的交换也不成其为交易。不仅如此，
只要有交易发生，就会有产权的变更；只要产权变化，交易也在其中。
因此，产权和交易是同一事物的两个侧面，二者是互为前提、互为因果、
互相联系的。从这里是难以看出孰高孰低、谁先谁后的。这就是为什么
科斯等人的理论既可以称是交易费用经济学，又可以称作是产权经济学
的根本原因。就以放权让利的改革为例，这是中央与地方、政府与企业
之间进行的一种非市场化的交易，表面来看，交易的结果似乎国有企业
的产权关系没有改变，其实不然。改革前的国有企业，财产所有权和企
业所有权是合一的，都由中央政府掌握，因而，全部剩余权益也归中央
所有。放权让利的结果，中央、地方和企业都有了一部分剩余索取权，
因而也都有了一部分产权，国有企业的产权主体一分为三，形成了一种
分权化体制。也正因为地方，特别是企业有了一部分产权，才增强了企
业内部成员的生产激励，造成了中国今日的局面。这里既有经营机制的
变化，又有产权安排的变迁。须知，市场制度是人与人之间的一种自由
契约和平等交易制度，其基础结构是产权制度，是产权决定了交易的性
质和方式，而不是相反，因而，产权制度的变迁，应当成为考察中国改
革的一条主线。这就是笔者赞同张维迎的原因。然而，任何一种制度只
有当其能够实际实施和操作时，才是真实的和有用的，才能发挥作用和
发生变迁，从这个意义上来看，可以说是交易高于产权。就象民主制度
作为一种基本的政治制度，如果不解决其具体的运作方式问题，没有一
套权力分立和相互制衡的制度安排以及相应的运作程序，民主就会成为
独裁统治的保护伞和代名词。张维迎把自己的理论叫做企业的企业家—
—契约理论，包含着这样的思想，但由于考察角度的关系，主要着眼于
考察产权关系的变革，没有同时注意从契约关系的调整加以分析，然而，
正是这种调整促成了产权安排的变革。因此，从改革的实践来看，我们
应当着眼于产权关系和基本制度结构的变革，而着力于契约关系的调
整。
正因为产权和交易是这样一种关系，因此，从任何一个角度入手，
只要理论基础札实，探索方向正确，分析方法得当，都可以形成自己的
分析框架和理论体系，都可以对现实发生的变革过程提出自己的解释。
因此，批评并不意味着你是他非，分歧也不意味着根本对立，也许在很
大程度上预示着互补的性质和螺旋式发展的进程。笔者提出和讨论这一
问题的另一个目的在于，主张和鼓励从不同角度，进行的不同探索。
2）关于企业制度发展的三种形式和三个阶段
企业制度的发展大致经历了三个阶段，形成了三种形式：（1）古典
式企业和企业制度。在这种企业中，财产所有权和企业所有权是高度统
一的，资本家也是管理者，这里的雇佣关系和委托…代理关系是简单的和
清楚的，资本家是委托人，工人是代理人，资本家取得全部剩余，工人
只拿固定收入。严格说来，这里是不存在委托权的分配问题的。（2）现
代企业和股份公司制度。在这种企业和企业制度中，财产所有权和企业
所有权是分离的，作为财产所有者，资本家扮演着股东和投资人的角色，
他是委托人，把决策权委托给管理者，即代理人；代理人取得了企业所
有权，转而雇佣工人，指挥和监督其进行生产经营。这里就发生了委托
权的分配和剩余权的分割问题。为了激励管理者，必须使其分享部分剩
余；为了约束管理者，委托人在把决策权委托给管理者的同时，必须保
留对资本使用的部分发言权，股东会和董事会以及股票市场就是为约束
代理人，解决代理问题作出的制度安排。（3）后现代式企业和企业制度。
这个概念是笔者“杜撰”的。其目的在于说明这样一种现象，即在管理
者分享部分剩余的各种安排中，使其占有企业股份的一个相应的部分。
这样一来，管理者也就具有了企业所有者和财产所有者的双重身份。表
面来看，这与资本家出任管理者的情况没有什么差别，实际上，这里存
在着一个反向的过程。不是委托人选择代理人，而是代理人变成委托人；
不是委托权的初次分配，而是委托权的重新分配；不是资本雇佣劳动，
而是劳动雇佣资本。特别是一些高新技术产业中的企业，其创业所依靠
的主要不是资本，而是创业者个人的才能和知识，资本的获得和财富的
积累都是由知识劳动推动的。例如美国的微软公司，其创办人比尔·盖
茨（1995）1979 年创业时只有1000 美元，1995 年已经是拥有139 亿美
元财富，持有1。41 亿股票的世界首富，在这里，更是劳动雇佣资本，而
不是资本雇佣劳动。张维迎的理论虽然解释了前面两种企业制度，但对
这种情况尚未给予应有的关注和解释。目前，发达国家的企业和企业制
度都在向这个方向发展，这也许与知识成为更重要的生产资源和社会资
本有关。在那里，相对于比较丰裕的财富资本而言，创业知识和管理才
能也许是更加稀缺和更加重要的东西。企业理论应当对此作出解释。《企
业》的结论有些极端和绝对化，其问题就在这里。
在现实经济生活中，上述三种企业形式和企业制度是并存发展的，
可见各有其存在的价值和适用的条件。由于《企业》在很多地方集中分
析古典的资本主义企业（其模型和结论出能够解释现代公司制度），在
讨论我国国有企业的改革思路时，对国家持股的股份制提出质疑，并对
内部持股持批评态度，因而给一些人留下了作者主张在中国发展古典式
企业制度的印象，尽管这里可能存在着某种误解，但笔者以为，在中国
的改革和发展中，多种企业形式和企业制度都有其发展的余地，关键是
其是否适应它的生存条件。这是一个自然选择的过程。硬性规定只能如
此，别无他途，其结果必然是事与愿违。
3）关于“内部人控制”问题
在现代公司制度中，由于财产所有权和企业所有权的分离，高层经
理人员掌握着企业的控制权，因而，存在着产生内部人控制的可能。当
出资人不能有效地对经理人员的行为进行最终控制时，后者就会利用这
种控制权来谋取个人利益，进而损害股东的利益，发生所谓“内部人控
制”问题，或者称为“内部人控制失控”。中国国有企业的改革过程，
是一个把决策权和剩余索取权从中央代理人逐步转移给企业经营者的过
程，作为这种转移的实现方式，放权让利是政府和企业之间的一种谈判。
因而，随着企业自主权的扩大，形成了某种形式的“内部人控制”问题。
企业经理操纵帐务，损害中央代理人以及所有者的利益。于是，一些学
者据此对放权让利的改革提出批评，要求“对‘内部人控制’进行控制”
（吴敬琏，1996）。在《企业》的附录2 中，作者对此提出异议。为此，
作者构造了一个决策权和剩余索取权从中央代理人向企业内部成员转移
的模型，并通过严密的数学分析，证明了国有企业某种形式的“内部人
控制”，能够产生直接的激励效果，硬化预算约束，从而大大提高国有
企业的经营效率。据此对国有企业改革的成败作出了新的评价，并提出
从解决外部人的问题来解决内部人控制问题的新的改革思路。笔者赞同
张维迎对国有企业内部人控制问题的看法。因为作者的观点不是从标准
经济学理论中搬来的，也不是从某种价值判断出发而得出的，而是从中
国改革实践中提出来的，并且经过了严格的逻辑实证，同时也符合人们
的经验观察到的事实。
需要指出的是，所谓“内部人控制”问题，实际上就是代理问题。
这也是现代企业制度和企业理论发展中的一个核心问题。股东会、董事
会的安排和股票市场的发展就是为了控制内部人的行为，维护外部股东
的利益，给高层经理一定的股权是从另一个角度解决这一问题的一种安
排，《企业》提出的改革思路，即使国家不是变成企业的股东，而是成
为企业的债权人，使经营者的选择权从政府官员手中转移到真正承担风
险的资本所有者手中，实际上也是要解决这个问题的，企业理论和企业
制度的发展也离不开这一问题。
从现象来看，国有企业改革遇到了两大难题：一是债务负担问题，
二是社会保障问题。其实，归根到底还是个产权问题。张维迎提出的另
一种意义上的股转债是一种可供选择的途径，把一部分国有资产作为养
老保险机构和失业救济机构的基金来源也是一种可供选择的办法（张曙
光，1993）。笔者认为，从一定意义上来说，产权问题、债务问题和社
会保障问题是一个问题的几个不同的侧面，是可以一起解决的。不这样
考虑，而是寻求解决问题的另外途径，只会把问题越搞越乱，越搞越复
杂，到头来，还是不得不回到这条路上来。不过，早一点动手，代价会
小点，收益会大点。
三、分析方法的改造
在前言中，作者曾经讲到写作和出版《企业》的两个目的：一是传
播理论思想，�