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这时，国民党军李延年集团已经完成了进攻两淮的准备，于8月底兵分三路向运河以东进攻。南路的7军渡过淮河，31日占领洋河镇；中路的整编69师27日占领睢宁城，29日占领宿迁；北路的整编58师在朝阳集、渔沟地区与我军对峙。而担任主攻两淮任务的整编74师则跟在7军的后面，隐蔽自己的企图，悄悄前进。
当时国民党军摆出要在泗阳与我军决战的架势，在河上架桥，派部队四处“清剿”，虚张声势。
由于我军在战役侦察上存在严重的失误，受敌军的佯动迷惑，没有观察到国民党军直扑淮安、淮阴的战略企图。
根据侦察的情况，陈毅、宋时轮决定将山野主力北移到沭阳方向，打击徐州东进之敌，并照顾鲁南方向。留下九纵守泗阳。9月7日，山东野战军司令部下达命令：“本军为便于新的机动，打击可能由宿迁进犯沭阳之敌，或向南打击可能由洋河进犯淮阴之敌，决以主力转至泗（县）、沭（阳）、宿迁县地带隐蔽待机。”部署是二纵在新集、九纵到泗县以南、7师到大兴集、8师仍在渔沟。当夜部队即开始行动。
在苏中的粟、谭得知山野的部署计划，认为这个方案虽然可以保持同鲁南的联系，但将主力集结泗阳，两淮空虚，是很危险的。
9月7日，粟、谭电告陈毅、华中分局和中央：“我们请求山野必须在泗阳地区打几个仗以挫敌锐，否则两淮不保。如两淮失掉，不仅政治影响不佳，且直接影响南线作战甚大。”他们表示：“如山野必须离开淮、泗而向北转移攻势，则请求将二纵留下，我们当于攻占淮安后，暂时放弃苏中之较有利局面，而转移主力于淮、泗。”
第二部分：全军奋起反击 迎敌全面进攻痛失两淮（2）
8日，粟、谭以更强烈的语气电告陈、宋和张鼎丞、邓子恢：“我们意见：军长将主力转至沭（阳）、宿（迁）间阻顽敌东进之方案，在实质上将使敌人迅速占领两淮及运河线，变成放弃华中而使山野主力被迫撤回山东。如此，苏中主力势必造成我军因无后方补给，在强敌三面包围下设法北撤，只有沿长江前进。如军长仍坚欲北开，则我们坚决要求调二纵全部留下，由韦国清统一指挥、钳制敌人。候苏中主力北转，以求阻击南下之敌。否则华中局势变化，责任难负。”
陈毅、宋时轮收到粟、谭的电报，并没有改变他们的作战计划。9日，他们给粟、谭、张、邓回电，口气还是很有把握的：“淮北敌情正在变化中，7军已南移灵、泗、睢、宿迁地区，由蒋军接替。现再看数日，如蒋军由宿迁东进，我军及时出击，或在宿迁、沭阳、新安之间歼敌。或西攻睢、宿地区，保证可以改变战局。如是，沭阳、两淮及鲁南均不致引起突变。”他们指示：“粟、谭部队仍以打下淮安，争取休整，相机转移为最好。”
山野的态度也影响了毛泽东，他看到陈毅9日的电报，复电对山野的计划表示“甚好甚慰”。同时指示粟裕部队主要任务是休整，打不打淮安可按实际情况决定。
不料，9月10日国民党军突然南移直扑淮阴，以桂系7军纠缠山野主力，同时以其主力突破华野九纵防御而逼近淮阴城郊。
淮阴、淮安是华中解放区的战略要点，一旦失陷，华中野战军主力在苏中就无法立足，只能撤回苏北，这样，解放军的作战回旋余地就会变得更为狭小，经济上也将增加很多困难，从而使解放军在战略上处于被动地位。
陈毅发觉国民党的企图后，十分焦急！他一面命令华中野战军第九纵队、第5旅、第13旅在淮阴以西的运河南岸阻击敌人，一面向中央军委告急，请求火速调粟裕、谭震林率华中野战军主力北上增援淮阴、淮安。
9月11日，中共中央、中央军委主席毛泽东接到陈毅的电报后，致电陈毅、粟裕、宋时轮、谭震林：“敌6个师南下，两淮（淮阴、淮安）危急，粟率主力（1、6师）立即开两淮，准备配合陈宋主力彻底歼灭该敌。但陈宋现应独立作战，务于粟谭到达前，歼灭南下之敌一至两个旅，极挫敌之前进，争取时间以待苏中主力到达，协力歼灭全部。”
接到毛泽东的电报后，粟裕立即停止围攻海安，率华中野战军主力冒着大雨火速北上。但海安距两淮250公里，沿途水网密布、河流纵横，加上天降大雨、道路泥泞，华中野战军主力已无法及时赶到淮阴参战。
9月11日，国民党整编第74师、第28师和第7军向淮阴城发动了猛烈进攻。
整编第74师，是国民党军队的“五大主力”之一，美械装备，训练有素，战斗力较强，号称蒋介石的“御林军”、“王牌军”。在战争初期，它从南京开赴内战前线，首占六合、天长，骄横跋扈，气焰嚣张。
整编第28师，战斗力较强，战术比较灵活，被称为“猴子军”。在淮南、淮北的战斗中，表现特别顽强，我军要俘虏其一人往往要付出伤亡四五人的代价。
国民党军的大炮向淮阴城足足轰击了一个小时，发射了上万发炮弹。数十架战斗机和轰炸机，不停地对守军阵地进行狂轰滥炸。
轰炸炮击过后，整编第74师、第28师和第7军以密集队形向淮阴城发动轮番冲击，华中野战军第九纵队、第5旅冒着敌人的猛烈炮火，浴血奋战，用机枪、步枪、手榴弹打退了全副美械装备的国民党军一次又一次进攻。
激战至17日，敌人先以多架飞机轮番轰炸，接着发动两次大规模的进攻，结果都未能如愿。随后，敌利用高粱地袭占九纵一个营的阵地，占领一段河堤。此时，九纵部队处境非常不利。他们且战且退，当晚全部撤至淮阴城，以图凭城再与敌人较量。
在九纵节节抗击敌人的时候，二纵奉命星夜返至众兴、渔沟之间待敌。该纵17日得悉敌第7军171师两个团沿泗阳至淮阴公路南下偷袭8师阵地，遂令4旅由公路北上进行侧击，策应8师粉碎敌人攻势。
当日14时，8师开始出击，4旅以两个团的兵力直插路南金家庄，切断敌人退路。可是，由于8师出击过迟，企图为敌发现，致其迅速回缩，错过歼敌良机。
18日，敌171师卷土重来，全力扑向渔沟。4旅10团乘势全力击敌侧翼，迫其再次火速回撤。10团就近转兵追击，歼敌一部。二纵、8师与敌多次接触虽有收获，未能予敌重大杀伤，最后和九纵一样未能阻敌南进淮阴。敌出动数十架次飞机狂轰滥炸，地面冲击5次均被击退，但战况愈见危急。
第二部分：全军奋起反击 迎敌全面进攻痛失两淮（3）
此次战斗，由于对敌情掌握不准，兵力使用不当，指挥不够灵活，致苏皖解放区首府淮阴于19日落入敌手，使整个华中的局势愈趋严重。然而，华中野战军的主力终于北调，实现了陈毅久存未果的愿望，使华中、山东两大主力合并，形成强大作战力量。正如陈毅于淮阴危急之际发给粟、谭、张、邓的电报中所说：“今后力求会师改变局面。”
两军会合第一仗
9月23日，中央军委更明确指示：“山野、华野两军集中行动，两个指挥部亦应合一。提议陈毅为司令员兼政委，粟裕为副司令员，谭震林为副政委。”
粟裕接到中共中央的电报后，立即率华中野战军主力由益林县城（现阜宁益林镇）北移涟水。9月27日，粟裕、谭震林与陈毅共同研究作战部署。
当时，徐州绥靖公署主任薛岳指挥下的12个军（整编师）29个旅，其中12个旅集中于淮海地区。山东野战军与华东野战军合并后总兵力将达到10万人以上。
9月28日，中央军委电示陈毅：“两军会合第一仗必须打胜。我们意见：（一）不要打桂系，先打中央系；（二）不要分兵打两个敌人，必须集中打一个敌人。”
9月30日，中央军委又电示陈毅、粟裕、谭震林并告刘伯承、邓小平：“你们须力争于三个月内外歼灭薛岳7～10个旅，刘邓则担任歼灭5军及11师。总之，今后一时期内，主要打击薛岳，转换战局。”
根据中共中央的指示，陈毅与华中分局诸同志一起，商定了作战部署以及山野、华野合并后的指挥体制，于10月1日上报中共中央。陈毅在报告中提出，集中山野、华野主力于宿迁、沭阳之间，六塘河以北地区，准备歼灭沿运河东进之敌，或西渡运河收复淮北。报告中还说：“两次分局会议，他们战争方针很正确”，“今后集结张（鼎丞）、邓（子恢）、粟（裕）在一起，军事上多由粟下决心，定可改变局面。”
中共中央于10月3日电复陈毅并告张鼎丞、邓子恢、粟裕，指出：“部署甚好，望坚决执行。”“希望你们在淮海方面打几个好胜仗。”“目前你处与刘邓之任务是集中全力歼灭薛岳10个旅左右，即能转换战局。”
中共中央这个战略决策和相应的组织决定（山野和华野两个指挥部合并，陈、粟统一指挥），由于敌情的变化，未能立即付诸实施。
10月15日，中共中央再次电示：“南京息，蒋方计划，引我去山东，我久不去，乃决心与我在淮北决战。此种情况于我有利。望你们集中山野、华野全力（决不可分散）歼灭东进之敌，然后全军西渡收复运河，于2至3个月内务歼薛岳7至10个旅，就一定能转变局势，收复两淮，并准备将来向中原出动。为执行此神圣任务，陈、张、邓、曾、粟、谭团结协和极为必要。在陈领导下，大政方针共同决定（你们六人经常在一起以免往返电商贻误戎机），战役指挥交粟负责。”
陈毅和华中分局按照中共中央的战略决策和组织决定统一行动，山野、华野主力集结于沭阳、宿迁两地，待机迎击东犯之敌