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的经理部。公司总经理是位女士。
此案发生的第二天，女经理找到蔡世新，问他能不能做这个案子。蔡世新坦率
地说：“我不能做，因为我不是做刑事案的律师。”
女经理说：“这个人你认识，平时有点神经兮兮的。1991年夏天，我曾带他去
学校找过你。”
蔡世新想起来了，当时他还在西安大略大学读书。那人开车撞了人，然后逃逸，
被警察抓到了。在加拿大，肇事逃逸属于刑事犯罪，当然要吃官司。女经理带他到
学校找蔡世新，想为他找个律师。蔡世新给他介绍了一个加拿大白人律师。当时蔡
世新也没看出这个人精神上有什么毛病。没想到事过一年多，他就把他的同事杀掉
了。
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加拿大小麦诈骗案
这是一个在本书写作过程中刚刚发生的故事。
1999年9 月，蔡世新从北京飞到上海。中国西北某省C 市一家面粉厂的负责人
从别人那里得知了蔡世新的行踪，不远千里，匆匆从C 市飞到上海与蔡世新见面。
原来在一年前，一个姓石的中国女人带着她的加拿大丈夫来到C 市，经人介绍
与C 市面粉厂谈了一笔为该厂进口100 吨加拿大小麦的生意。面粉厂的负责人不知
道，加拿大小麦是政府垄断产品，不是私人可以出口的。他们也没找加拿大律师咨
询，就轻率地与石某签订了购买合同。然后按对方的要求，将十三万美元打入对方
提供的加拿大账户。结果，不但没得到一个麦粒，最后连人都找不到了。这时他们
才想到要找律师。
“蔡律师，”面粉厂的负责人说，“你说还能找到这个人么？”
“根据你介绍的情况，应该能找到她。”
“我们可以委托你找她打官司么？”
“可以。”
“如果把十三万美元要回来，给你20％ 提成。怎么样？”
“这种商业官司，要先交律师费。”
“你们加拿大和美国，不是可以打完官司后给钱么？”
“在北美，是有这种做法，但那都是打人身保险官司。为什么这种官司律师愿
意先做后拿钱呢？第一，他能拿回很多钱；第二，这种官司有保险公司介入，不怕
拿不到钱。比如说你开车撞伤了人，你跑掉了，你投保的保险公司跑不掉。但是商
业官司，没有保险公司介入，律师就不愿意接，因为很可能忙了半天白忙。”面粉
厂的负责人固执地说：“我们请教过一个中国律师，他在美国呆过。他说美国和加
拿大就是这样的，打完官司再付钱。”
蔡世新说：“既然你说的那个人能找到打完官司再付钱的律师，你可以让他去
办嘛！”
“他要能办，我还找你干什么？”面粉厂的负责人有些无可奈何，“我们让那
个女人骗惨了，不可能再拿钱付律师费了。我们还是希望你先免费给我们打。”
“如果有保险公司介入，我愿意免费。”蔡世新说，“但你不是有保险公司理
赔的生意，没有保险公司保底，律师不能白干。一个不法商人骗了你十三万，现在
人都不知道在哪里，为查找她的下落，我还要花钱雇佣私人侦探。”
“如果找到她，你能保证打赢官司么？”
“这个案子肯定可以打赢。问题是她如果把钱花完了，要不回来钱呢？”蔡世
新一针见血地指出，“实际上你们也担心这个结局，因此把这个风险推到律师身上。
要回来了，你们得到80％ ，要不回来，你们也不用再花律师费了。可我不是闲着没
事干的律师，闲着也是闲着，有事干就行。我很忙，很多大案子我还做不过来呢。
很抱歉，我不能免费给你们打这个官司。你们还是去请愿意免费的律师吧！”
面粉厂的负责人说他回去研究研究再说，然后就没了消息。
我把这个案子写出来，目的是给国内的公司提个醒，与海外的商人打交道，一
定要做得稳妥些，以免上当受骗。另外，律师行不是慈善机构，不要总指望律师为
你免费服务。尤其是跨国官司，律师是免不起这个费的。蔡世新想为中国驻南联盟
大使馆的死伤人员免费打官司，那是出于一种民族的义愤。一群智商不高的“败家
子”也想免费打官司，那就只有一种“恨铁不成钢”的气愤了。
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“挂名董事”事难成
1997年春，中国南方H 市水产公司得到一个信息：加拿大伦敦城有一家公司开
发了一项新技术——废旧轮胎粉碎加工回收技术。说是这项技术能把轮胎里的钢丝
剥离，将橡胶粉碎，然后作为橡胶原料重新制成轮胎使用。加拿大有很多废旧轮胎，
而且加拿大政府鼓励废物回收，回收轮胎不要一分钱。中国缺少橡胶原料，每年要
从国外大量进口。如果情况真是如此，应该说是个好项目。原料等于是不要钱，旧
轮胎加工后运回国，还可以赚大钱。
加拿大这家公司通过中间人，把这项技术介绍给中国H 水产公司。由于H 公司
不是做化工产品生意的，不懂轮胎产品，只是听人家一说，觉得这个项目很好，也
没进行市场调查和技术论证，更没有请加拿大律师参与谈判和起草合同，就盲目决
定投资一百三十万美元，与加方成立“中加合资HC公司”，中方占公司股份的45％。
公司董事会由5 名董事组成，加方3 人，中方2 人，董事长由加方担任，副董事长
由中方担任。
从董事会的组成情况看，似乎没什么不合理，但是具体操作起来却有很多问题。
因为中方的两名董事都是由H 公司的领导挂名，他们平时大部分时间在中国，不在
加拿大，而派驻加拿大的中方经理S 先生不是董事会成员，根本没资格参加董事会
议。因此公司开董事会，参加会的全是加拿大人。中方代表权利有限，什么事都要
打电话到国内请示，加方就不把他放在眼里。把他甩在一边，不理睬他。中方的权
利无法得到体现。
另外，H 公司根本不懂加拿大法律，也不请加拿大律师，用中国的中外合资企
业法的条款，与对方在加拿大签定了一个股东协议和公司章程。
不久，问题出现了，纠纷随之而来。
合资公司开始运转以后，中方首先发现，加方的生产成本增大，而且产品卖得
并不好，公司面临亏损。中方接着发现，加方董事会在做重大决策时，根本不理睬
中方派驻加拿大的代表。
中方经理S 先生很苦恼。H 公司投资一百三十万，却没有在董事会上的发言权，
有一种被人踢出局外的感觉。后来中方又发现，公司的所有花费，用的全是中方的
投资。加方实际上没有投入资金，只是出一个厂房和一个所谓的技术，设备都是用
中方的钱去买的。加方提供的技术，口口声声说要去拿专利，结果也没拿到。实际
上那个技术并不成熟，还在改进之中。中方感觉上当受骗了。
1998年春，中方派驻加拿大的代表S 先生找到蔡世新，请他帮助分析，怎么用
加拿大法律争回他们应得的那份发言权利、股东权利和管理权利。
“为什么早不说？”蔡世新毫不客气地对S 先生说，“这是我们中资企业在海
外发生的通病，都是以长官意志代替法律意识。你们来加拿大做生意，根本不考虑
加拿大的法律，用中国的中外合资企业法来套加拿大的合资企业，你可以想象有多
么荒唐！你要是一开始找我帮你做，我们会依照加拿大的公司法来起草股东协议和
公司章程，明确中方公司派来人员的义务和权利。”
“当时加方公司有一个律师负责写文件。”S 先生解释说。
“你以为他写的东西是按你们的意思写，实际上他不可能完全按你们的意思去
表达。因为他不是你们的律师，他肯定偏向他的客户嘛！”
蔡世新看过H 公司按中国的合资企业法起草的公司章程，那些条款只有一个框
架，更多的是长官意志，没有具体操作的细节。
蔡世新给S 先生上了一堂北美地区公司法的常识课，最后说：“你要明白，加
拿大的法律，在公司法中，充分体现了一种‘三权分立’的概念。”
“怎么解释？”
“加拿大公司法规定，公司的最大权力在股东大会，在股东大会上产生一个董
事会出来，董事会再决定总裁或总经理。根据这个任免过程，要分别起草不同的股
东协议、董事会决议和公司章程。股东协议就是确立股东之间的权利和义务，利益
分成；然后由股东大会通过决议，组建董事会，再通过一个董事会决议；具体操作
和管理公司的运作，还要有个公司章程。这一切程序完成以后，才能开始正常运作。
你们的合资协议太笼统，根本没把三者的权利写清楚，所以你们这个合资协议是不
起什么作用的。”
经蔡世新这么一说，S 先生也觉得事情比较严重，就让蔡世新帮助提出一个解
决方案。
蔡世新说：“这个解决方案很简单，按我刚才讲的，重新起草公司章程，重新
调整组织结构。”
S 先生说：“这是个大动作，我做不了主，还要向国内请示。”
S 先生把蔡世新的意见传到国内，公司的领导还是不大愿意采纳。大概觉得这
事已经做错了，再花几千美元请律师，太贵了，不值得。
S 先生非常生气：你再不花这几千美元，投到加拿大的那一百三十万美元就都
没了！蔡世新不理解，中方的两名董事都是国内公司的头头，长年在国内，他们挂
个空头衔干什么？也许挂一个头衔就多一份工资，或者多一次出国的机会？目前许
多中国大公司在海外发