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天罗地网瞬间降下。驻在各地的东北野战军得令后，风起云涌，纷纷进入战前筹备阶段。
10月21日，正驻在黑山县城内的十纵司令员梁兴初、政委周赤萍接到总部命令：立即到黑山、大虎山“选择阵地，构筑工事，进行顽强死守，以掩护我军主力到达后歼灭前进之敌”。
“新的任务来了！”梁兴初一面高呼着，一面集中各师首长召开动员会议，部署任务。虽说十纵是刚组建一年的新部队，但干部中有不少359旅和北满剿匪部队的老战士，素质很不错。
粱兴初在会上开门见山：“我们刚刚接到命令，要死守黑山，不能让廖耀湘兵团越过黑山半步。这次防守非同以往，是解放全东北的关键一步，守住了黑山，东北敌人就只剩下死路一条，守不住黑山，我们就是人民的罪人。但我们也要知道，现在我们面对的是廖耀湘的十万大军。这场仗要想打好，不咬咬牙是不行的！下面我强调一下我们的要求：这一仗，只准打好，不准打坏！”
各师首长听后相互对视，继而窃窃私语，最后纷纷表态：坚决完成任务。会议结束前，各师统一口号：“死守黑山，抗击敌人，与阵地共存亡。”
当夜，十纵各部采取紧急行动，同时奔往各指定阵地。
黑山、大虎山地处沈阳以西、彰武以南，是北宁、彰武两条铁路的交汇处，又有公路交错。廖耀湘不管是向西南进攻锦州，还是向东南逃往营口，都必经此地。
22日晨，十纵的3个师开始在指定地区构筑防御工事，当地老百姓也纷纷前来协助。仅用20多个小时，从黑山到大虎山一带，已布满了堑壕和掩体，指挥所、观察所、救护所也各处林立。十纵将士严阵以待，正在静静地等待着一场血战的来临。
此时，廖耀湘已向所属部队下达命令：全力进攻黑山！
廖耀湘在新立屯一带已盘桓多日，为何此时才发起进攻？这里当然有杜聿明的功劳。
杜聿明自接受蒋介石的命令后，立即赶到了新立屯，召集廖耀湘和各军军长开会。初一接触，杜聿明才发现，如今的东北国民党军与自己当初在时的情况已完全不一样了。全军上下，一片沮丧情绪，各级军官各有打算。思想根本无法统一。
临来之前，卫立煌多番请求杜聿明：不能让廖耀湘前往锦州，一定要把大部队撤回沈阳来。但廖耀湘却另有想法：撤回沈阳要越过三条大河，万一被共军抓住，后果不妙，而且即使退回沈阳，也无法扭转必败结局，只有从营口撤退，才是唯一的生路。现在，自己如果从新立屯开往营口，只有两条路，一条由巨流河车站南渡辽河，经辽中退往营口，但要经过四条大河，行军速度慢，只要共军发现，必将受到半路拦截；另一条则是由新立屯南下，经黑山、大虎山以东撤往营口，这条路地形上虽有困难，但距离短，没有大的河流障碍，如果抓紧时间，两天半急行军就可以通过，同时，进攻黑山还可以造成自己要西进锦州的假相，具有战略迷惑性。因此，廖耀湘选择了经黑山下营口的路线。
但杜聿明带给廖耀湘的却是蒋介石的西进命令。两人意见不一，无法行动，杜聿明只好拉着他先回沈阳，与卫立煌商量。卫立煌当然不同意西进，但对廖耀湘南下营口仍持保留意见。杜聿明无奈，要求廖耀湘先返回新立屯集结部队，作好进攻黑山的准备，自己再去请示蒋介石，以决定下一步的行动方案。
可蒋介石却不听其他意见，他觉得下属不服从自己的命令简直是折自己的面子，于是，强烈要求必须夺回锦州。这样，各方又陷入僵局，一拖就是几天。最后，还是杜聿明想出了新办法，他给蒋介石提出两个方案：一个是东北国民党军有计划地向营口撤退，放弃东北；另一个是让廖耀湘继续西进，攻击黑山、大虎山，打得下就进而收复锦州，打不下来则逐次向营口撤退。
蒋介石想了想，终于同意了后一个方案。
10月20日深夜，杜聿明火速赶回沈阳，会同卫立煌分别召集廖耀湘、周福成、刘玉章等人，传达了蒋介石的新命令。他特别向廖耀湘和刘玉章强调：你们两个分头进攻黑山和营口，行动一定要快，尤其是黑山，能战就战，不能战则退。
二人领命回去后，杜聿明却毫无睡意。他找到卫立煌：“我现在心里还是没有底呀。廖耀湘要是行动迅速，打得机动，将黑山、大虎山敌人牵住，还有可能从营口撤退。否则，有全军覆没的危险。”
卫立煌沉默了一会儿才转来话题说：“那沈阳怎么办呢？”
杜聿明摇了摇头说：“沈阳，久守无望啊。”
卫立煌再次沉默，接着又转回了黑山的话题：“如果新立屯后路一断，黑山再过不去，廖耀湘危险得很。咱们应该叫工兵立即到辽中架起几座桥，万一廖耀湘退不到营口，也还可以退到沈阳。”
杜聿明肯定地点了点头。
廖耀湘回到新立屯，经过一天的调动和动员，于10月22日正式下达了攻占黑山的命令。他将首攻目标选在黑山的高家屯，207师的3旅负责主攻，71军的两个师从侧面迂回配合。
10月23日早晨，国民党军先头部队行至尖子山，进入十纵的贺庆积28师所属阵地。这里仅驻守着一个连，主要是负责警戒，没有坚固的工事。但见敌军已至，立即投入了战斗。双方激战了整整一天，这个连打到最后，子弹全部打光，甚至捡起石头继续战斗，直到大部分人员皆已伤亡，失去战斗能力后，才于黄昏时分退出阵地。
24日清晨，廖耀湘越过尖子山，调动4个师的兵力和5个炮团的火力向黑山、大虎山阵地发起全线进攻，黑山阻击战正式打响。
28师师长贺庆积在阵地上东奔西走，现场组织防守。忽然，他发现一个意外的现象，立即向梁兴初报告：“廖耀湘没有正面进攻黑山防御工事，而是集中攻打侧面的高家屯阵地。”梁兴初一惊，暗说这个廖耀湘真是狡猾，便一跃而起，亲自去了28师指挥部。
原来，高家屯阵地因工事难修，梁兴初没有将其作为防御重点，那里只有一个营担任一线防守。廖耀湘经过仔细观察，马上找到了这个防御薄弱区，便集中了绝对优势的重炮，第一次炮火准备就打垮了高家屯三个高地上的大部分工事，守在那里的84团2营也遭受了重大伤亡。贺庆积马上让82团整团都作为那里的预备队。
“怎么样了？”梁兴初风风火火地进了28师指挥所，开口便问。
“高家屯伤亡重大，我已派去了一个整团作为预备队！”贺庆积答道。
梁兴初赞许地点点头，“好！”接着强调道：“高家屯不能丢，要坚决守住，就是丢了，也要马上夺回来。”
梁兴初不想丢了高家屯，可廖耀湘却一定要夺下它。
廖耀湘已狠下了心，黑山一战同样也决定着他的生死存亡。所以，他不惜代价强令各部冲锋，高家屯的三个高地瞬间已成屠场。双方都是倒下一批，冲上一批，无不打到弹尽力竭，小小的战场早已血流成河，残尸交错。到16时20分，28师防守的三个高地全部失守。
贺庆积怒发冲冠，喝令全师立即集中所有的炮火，狂轰各个高地。这个时候，刚刚占领高地的敌人正在准备修建工事，突然之间，炮火轰鸣，雨点似的炮弹劈头盖脑地砸了过来，立即炸得敌人血肉横飞，鬼哭狼嚎。贺师长马上派出两个营的兵力，迅速将三个阵地夺了回来。
24日的进攻失败，廖耀湘极为愤怒，大骂手下人全是饭桶，转令新6军169师代替207师，要不计牺牲，必须拿下黑山。新6军军长李涛傲慢地说：“207师打不下黑山，我们新6军给他打下来看看。”
25日清晨6时，贺庆积刚于昨天打跑了71军，此时却又迎来了新6军。新6军不愧是廖耀湘当年苦心经营的王牌军，169师的进攻强度明显高于207师。贺庆积打了一上午，已打得很多阵地没有了预备队。
中午时分，新6军见伤亡惨重却进展不大，立即在阵前以重赏为诱饵组成了军官敢死队，发起了更为猛烈的进攻，贺庆积已打得弹尽人寡，阵地上的部队也所剩无几了。16时，三个高地再次失守。
“高家屯失守！”贺庆积紧急给梁兴初打电话，“28师正准备集中兵力，稍作喘息，保证在今晚夺回阵地。”
“不行！”梁兴初斩钉截铁地吼道：“一定要黄昏前发起反击！你喘息，敌人也喘息，到了晚上，他们甚至连工事都修好了！”
贺庆积二话未说，立即组织反攻。梁兴初再次奔赴28师师部坐镇指挥，并火速将89团2营调到高家屯。而贺庆积早就跑到了前沿阵地，调集所有剩余部队同时向各高地发起进攻，到当晚21时许，高家屯终于又夺回来了。
10月25日，廖耀湘已经心急如焚。他集中了新6军、第7l军和207师共计5个师的兵力、全部重炮火力，发射了近万发炮弹，发起数十次猛烈冲锋。贺庆积也使出了全部力量，拼死反击。阵地几经易手，最终仍然掌握在解放军的手中。这个时候，廖耀湘已接到情报：解放军大批主力部队正在急速向黑山方向赶来，目前已抵达北镇一带。他不禁大吃一惊，立即请示卫立煌：“可否放弃进攻黑山，转向东南方向以争取退往营口？”卫立煌马上回电：“完全可以，如万不得已也可退回沈阳。”
25日黄昏，廖耀湘放弃黑山，队尾变排头，先头部队已转往东南，向台安、大洼开去了。26日凌晨3时，林彪给梁兴初发来急电：“野战军北上主力已经到达。敌已总溃退。望即协同一、二、三纵队，从黑山正面投入追击。”
梁兴初得到命令，热泪盈眶，他几近哽咽地通知贺庆积及其他阵地的防守部队：