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元大滩，分别标上一纵、三纵、六纵。彭德怀下定了决心，少量部队继续围城，主力西出歼灭马敦静部。
13日黄昏时分，西野主力从北、西、南三个方向同时向元大滩马敦静部展开了攻击。
马敦静完全被这突如其来的变故吓得不知所措，侦察兵报告，解放军一共有8个纵队。8个纵队，这还了得！这岂不是马家军的好几倍！
前方阵地的枪炮声已越来越急促，战况报告也不断送过来。卢忠良的正面阵地战斗最激烈，解放军发起了好几场冲锋，现在已冲到阵地上来了，两军已展开肉搏，亮起了刺刀。而北面马光宗的阵地上，也是炮声隆隆，据点已被解放军夺走好几个。还有南面，战局也似有支撑不下去的迹象。
马敦静坐在指挥部里筹划着怎样配置兵力，忽听外面枪声大作，不禁一阵紧张。他所在的位置可是核心阵地，难道解放军冲到这里来了？他心脏狂跳不止，哆哆嗦嗦起身外出，只见阵地上自己的士兵在互相对射，而又没有解放军冲上来，显然这是一场误会。事后查明，第168旅第502团营长李寿春的马脱缰，饲养兵追马过来，阵地守军连问口令不答，因而开枪射击，于是自己内部瞎打起来。
“乱弹琴，真他妈的乱弹琴！”马敦静恶狠狠地甩手就骂。
激战仍在进行，马敦厚的骑兵已溃退下来。马敦静不禁向大哥怒喝：“叫骑兵顶住，立刻顶住！”马敦厚也不是省油的灯，坚持说骑兵夜间不能独立作战。前方炮火纷飞，兄弟俩争吵不休。这时候，步兵也开始溃退下来，一连接一连的，止都止不住。但先前叫胡宗南派来的飞机又不见踪影，叫左世允派兵出城在元大滩夹击解放军，左世允的兵也未到。难道就这样眼看着部队被解放军吃掉？
到14日中午，马敦静已明显感到力不从心了。他犹豫再三，决定向老父亲报告一切。他本来和其他人约定，不到万不得已，是不向父亲报告战况的，免得他在千里之外独自担心。
马鸿逵二话不说，立即给左世允发了封措辞激烈的电报：“我派我的两个儿子，率领我所有的部队前去为你们解围，但总不见你们的队伍出击，我才明白我是上了你们的当！”
左世允也是一肚子的苦水，队伍已被解放军打得七零八落，根本找不到一个完整建制的连队。收到马敦静的电报后，他东拼西凑，终于组织了差不多一个团的人马，但刚刚到城门口，解放军队伍就冲了过来，不得已又退了回去。这回收到马鸿逵的电报，只好又组织了一团人马，由杨仲横率领，冲出城去。
战斗进行的这几天，彭德怀一直寝食难安。部队在沙漠地带连日作战，风餐露宿。虽谈不上饥寒交迫，但肚子一直是没填饱的。榆林城攻了十多天，没攻下；元大滩攻了两天，也没拿下。各部队报上来的伤亡统计已达4；000多人——这是西北战场从来没有过的！眼下邓宝珊率着6；000多人一步步朝榆林开过来了，杨仲横团也来了。再坚持下去，势必要付出更多的牺牲。
面对严峻形势，彭德怀权衡利弊后再次命部队撤出了榆林。
第三部分：大步进退全面反攻 西野驰骋势如破竹诉苦（1）
“诉苦三查”，士气高涨南出陕中
诉 苦
西伯利亚寒流掠过鄂尔多斯草原到达陕北后，黄土高原又恢复了它本来的颜色。彭德怀端碗野菜糠粥，在一个土围子上足足蹲了一个小时。他望着远处光秃秃的山峦，心里也油然而生出一种荒凉。两次攻打榆林都没成功，这在他心里形成了一个巨大的疙瘩。4；300余人的伤亡，这个数字是彭德怀无论如何也不能接受的。3月初西华池一仗伤亡1；300人，他就拍过桌子骂过人。而今天，一下子搭进去4；300多人。彭德怀认定，这是自己犯的一个大错误。在后来《关于陕北九个月作战的基本总结》中，他说：“十月打了清涧后，应该休整南下，但犯了一个错误，去打榆林。”在20年后他写自述的时候，对榆林一仗还是不能忘怀，还是坦言这是一个错误。榆林两攻不克，说明榆林非急功能下！
这一仗，彭德怀在感情上打得也很痛苦。当时粮食奇缺，西野战士都是饿着肚子扛枪上战场的。11月22日，彭德怀、张宗逊致电军委说：三纵队，4、6团，五日来未得一顿，战士们饿得哭。为了充饥，马杀光了，骡也杀光了，战士饿得实在是没有办法。天气也已经冷下来，好多战士只穿一件单衣，冻不过了，就从死尸上扒下衣服来御寒。这等状况，让彭德怀心里难受极了。用“饥寒交迫”来形容当时西野战士的状况，一点也不为过。
彭德怀蹲在土围子上，苦涩地回忆着这些，心里像打翻了五味瓶，不知道是啥滋味。不过，真正令彭德怀寝食难安的，还是这支部队的人员素质和阶级觉悟。近9个月的作战，没有补充解放区的新兵，补充的都是俘虏，即俘即补。由于俘虏的大量补充，使俘虏兵在整个野战军中的比重急剧上升，普遍达到70％，个别团营甚至达到80％。这样一来，问题就出来了。
当时对俘虏兵有一个特定的称呼，叫“解放战士”。余秋里说他们旅714团2营4连有个解放战士，叫路新理，是蟠龙被俘解放入伍的。见夜行军走山路，他就说“钻山沟，走夜路，和土匪一样”。发了一顶新帽子，因为式样不大好看，他见没人就扔在地上踩，边踩边骂“他妈的什么破烂玩艺，老子不戴”。发的津贴是边区票子，他转身就撕了。打环县时见了国民党的俘虏，他上去声色俱厉地说：“你他妈拿的是枪，又不是木棍，为什么不抵抗就投降？”打榆林时，他畏缩不前，头埋在泥土里，不瞄准就乱放枪……
余秋里说这件事的时候，彭德怀一直皱着眉头：“还有这种事啊！？”
“当然有这种事，路新理还仅仅只是‘解放战士’中的一个典型。部队里解放战士思想不稳定，‘吃谁家粮就当谁家兵’的雇佣思想特别严重，贪生怕死、违反纪律、喊苦喊累，甚至阳奉阴违、打滑头仗。现在，不听班长指挥的多了，新老战士吵架的多了，解放战士和子弟兵不和气的也多了。还有什么谣言，‘共产党先甜后苦，打起仗来拿俘虏兵顶头阵’。打榆林的时候，滑头兵多得不得了……”
彭德怀突然想到了“乌合之众”这个词，但没有说出口。是啊！80％的国民党俘虏，怎么会没有问题呢？要是哪个国民党军官混在里面，串通一些国民党俘虏战士，来一场“兵变”都是有可能的呀！
彭德怀心事重重，问余秋里：“有没有什么好法子？”
“有！”余秋里响亮地回答：“我们旅714团2营就是一个典型。在山西打下卓资后，他们营补充了一批解放战士。开始这些解放战士狂妄得很，被我们俘虏很不服气，说我们‘打仗不正规，总是偷偷摸摸地干’，还说‘要是摆开阵势干，还不知道谁俘虏谁呢！’为这些问题，经常和子弟兵争论，有些时候甚至还动手，很不和气。营教导员夏伟同志很关心解放战士，问寒问暖，行军中还让老兵和子弟兵帮他们背东西。一个解放战士很感动，很动情地对夏伟说，‘我们在家里受地主老财的欺负，在国民党队伍里，又受长官的打骂，还挨过拳头，也挨过鞭子。没想到，共产党队伍里的长官这么好。虽然缺衣少食的，但我们心里舒服！’夏伟从中受到启发，立即在全营搞了一个诉苦活动，让大家把心里的苦，在家的苦、在国民党队伍里的苦说出来。一诉苦才知道，几乎所有战士都出身贫寒，在家里受尽了地主老财的欺负折磨。解放战士大部分都是被国民党抓丁抓过去的，都挨过国民党军官的耳光和皮靴，重的还挨过鞭子。而到我们这里后，不仅没挨过打，还经常受干部的照顾。这样一对比，一诉苦，效果就出来了。解放战士战斗积极性上来了，和子弟兵关系也好了。后来2营的经验在全团推开，效果非常好。在后来的历次战役战斗中，714团都冲锋在前，屡立战功。”
彭德怀不断地点头，连说：“这个好，这个好！这个要在全军推广！”
这一天，他躺在床上思考了一夜，决定搞一次长时间的整训，就根据358旅的经验，从国共两军的对比教育入手，以诉苦的形式，引导战士挖掘造成他们苦难的根源，再结合土改的纪律教育，搞一次轰轰烈烈的整军运动。
11月29日，彭德怀把西野旅以上首长叫到一起，把任务布置下去了。
第三部分：大步进退全面反攻 西野驰骋势如破竹诉苦（2）
余秋里心里沉甸甸的，他们旅解放战士的问题最多，在某种程度上来说，这场诉苦运动，也是他们旅首先搞起来的。整训刚刚开始，他就带着政治部宣传科科长杨浩到了714团。刚刚坐下，团政委就告诉他，诉过苦后，就在昨天晚上，那个有名的“解放战士”路新理趁其他战士睡着了，半夜里悄悄爬起床，拿着一大包东西往外跑。连指导员以为他开小差，就悄悄跟上了。跟到一个山沟里，只见路新理掏出一个木牌牌插在土坑上，又点燃几根蜡烛和供香，磕了3个响头，又是喊爹，又是喊娘，一边痛哭一边诉说起自己的那本血泪史。路新理的哭喊声触动了指导员，也让他想起了自己的血泪史，再也忍不住，上去与路新理抱在一起，哭了大半夜。后来路新理告诉指导员，他平时在连里表现不好，又是国民党的俘虏兵，他怕把自己的血泪史说出来得不到同志们的同情，才跑到外面来哭的。
“好呀！走，到2营去，我们都去听路新理诉苦去！”听说路新理都被感化了，余秋里兴致特别好。
余秋里一行赶到路新理所在部队时，诉苦会正在进行当中，轮到路新理发言时，