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深渊。
这种先杨后抑的手法，极其深刻地揭示了张、陈贫贱艰难之时相与诚信，显贵之后以利相倾这种前后不一的处世态度，从而生动地刻画出他们的性格转变过程，发人深省，具有深刻的认识意义。
太史公说：“张耳、陈馀，世传所称贤者”，“始居约时，相然信以死，岂顾问哉。及据国争权，卒相灭亡……岂非以势力交哉？”这一针见血的剖析，不仅切中了他们的交往实际，也道出了用这种妙笔所揭示的主题。
张耳，是魏国大梁人。他年轻的时候，曾赶上作魏公子无忌的门客。张耳曾被消除本地名籍，逃亡在外，来到外黄。外黄有一富豪人家的女儿，长得特殊的美丽，却嫁了一个愚蠢平庸的丈夫，就逃离了她的丈夫，去投奔她父亲旧时的宾客。她父亲的宾客平素就了解张耳，于是对美女说：“你一定要嫁个有才能的丈夫，就嫁给张耳吧。”美女听从了他的意见，终于断绝了同她丈夫的关系，改嫁给张耳。张耳这时从困窘中摆脱出来，广泛交游，女家给张耳供给丰厚，张耳因此招致千里以外的宾客。于是在魏国外黄做了县令。他的名声从此更加大起来。陈馀，也是魏国大梁人，爱好儒家学说，曾多次游历赵国的苦陉。一位很有钱的公乘氏把女儿嫁给他，也很了解陈馀不是一般平庸无为的人。陈馀年轻，他就像对待父亲一样侍奉张耳，两人建立了断头不悔的患难情谊。
秦国灭亡大梁时，张耳家住在外黄，汉高祖还是普通平民百姓的时候，曾多次追随张耳交往，在张耳家一住就是几个月。秦国灭亡魏国几年后，已经听说这两个人是魏国的知名人士，就悬赏拘捕，有捉住张耳的人赏给千金，捉住陈馀的人赏给五百金。张耳、陈馀就改名换姓，一块儿逃到陈地，充当里正卫维持生活，两人相对而处。里中小吏曾因陈馀犯了小的过失鞭打他，陈馀打算起来反抗，张耳赶快用脚踩他，示意不动接受鞭打，小吏走后，张耳就把陈馀带到桑树下，责备他说：“当初和你怎么说的？如今遭到小小的屈辱，就要死在里吏身上吗？”陈馀认为他说的对。秦国发出命令文告，悬赏拘捕他两人，他俩也利用里正卫的身份向里中的居民传达上边的命令。
陈涉在蕲州起义，打到陈地，军队已扩充到几万人。张耳、陈馀求见陈涉。陈涉和他的亲信们平时多次听说张耳、陈馀有才能，只是未曾见过面，这次相见非常高兴。
陈地的豪杰父老就劝说陈涉道：“将军身穿坚固的铠甲，手拿锐利的武器，率领着士兵讨伐暴虐的秦国，重立楚国的政权，使灭亡的国家得以复存，使断绝的子嗣得以延续，这样的功德，应该称王。况且还要督察、率领天下各路的将领，不称王是不行的，希望将军立为楚王。”陈涉就此征求陈馀、张耳的看法，他二人回答说：“秦国无道，占领了人家的国家，毁灭了人家的社稷，断绝了人家的后代，掠尽百姓的财物。将军怒目圆睁，放开胆量，不顾万死一生，是为了替天下人除残去暴。如今刚刚打到陈地就称王，在天下人面前显示出自己的私心。希望将军不要称王。赶快率兵向西挺进，派人去拥立六国的后代，作为自己的党羽，给秦国增加敌对势力。给它树敌越多，它的力量就越分散，我们的党羽越多，兵力就越强大，如果这样，就用不着在辽阔的旷野荒原上互相厮杀，也不存在坚守强攻的县城，铲除暴虐的秦国，就可以占据咸阳向诸侯发号施令。各诸侯国在灭亡后又得以复立，施以恩德感召他们，如能这样，那么帝王大业就成功了。如今只在陈地称王，恐怕天下的诸侯就会懈怠不相从了。”陈涉没听从他们的意见，于是自立称王。
陈馀再次规劝陈王说：“大王调遣梁、楚的军队向西挺进，当务之急是攻破函谷关，来不及收复黄河以北的地区，我曾遍游赵国，熟悉那里的杰出人物和地理形势，希望派一支军队，向北出其不意地夺取赵国的土地。”于是，陈王任命自己的老朋友，陈地人武臣为将军，邵骚为护军，张耳、陈馀担任左右校尉，拨给三千人的军队，向北夺取赵国的土地。
武臣等人从白马津渡过黄河，到各县对当地杰出的人物游说道：“秦国的乱政酷刑残害天下百姓，已经几十年了。北部边境有修筑万里长城的苦役，南边广征兵丁戍守五岭，国内国外动荡不安，百姓疲惫不堪，按人头收缴谷物，用簸箕收敛，用来供给军费开支，财尽力竭，民不聊生。加上严重的苛法酷刑，致使天下的父父子子不得安宁。陈王振臂而起，首先倡导天下，在楚地称王，纵横两千里，没有不响应的，家家义愤填膺，人人斗志旺盛，有怨的报怨，有仇的报仇，县里杀了他们的县令县丞，郡里杀了他们的郡守郡尉。如今已经建立了大楚国，在陈地称王，派吴广、周文率领百万大军向西攻击秦军。在这时不成就封侯大业的，不是人中的豪杰。请诸位互相筹划一番！天下所有的人一致认为苦于秦国的暴政时间太长久了。凭着普天下的力量攻打无道昏君，报父兄的怨仇，而完成割据土地的大业，这是有志之士不可错过的时机埃”所有的豪杰都认为这话说得很对。于是行军作战、收编队伍，扩充到几万人的军队，武臣自己立号称武信君。攻克赵国十座城池，其余的都据城坚守，没有肯投降的。
于是带兵朝东北方向攻击范阳。范阳人蒯通规劝范阳令说：“我私下听说您将要死了，所以前来表示哀悼慰问。虽然如此，但是还要恭贺您因为有了我蒯通而能获得复生。”范阳令说：“为什么对我哀悼慰问？”蒯通回答说：“秦国的法律非常严酷，您做了十年的范阳县令，杀死多少父老，造成多少孤儿寡母，砍断人家脚的，在人家脸上刺字的，数也数不清。然而慈祥的父辈孝顺的子女没有人敢把刀子插入您肚子里的原因，是害怕秦国的酷法罢了。如今天下大乱。秦国的法令不能施行了，然而，那些慈父孝子就会把利刃插进您肚子而成就他们的名声，这就是我来哀悼慰问您的原因埃如今，各路诸侯都背叛了秦廷，武信君的人马即将到来，您却要死守范阳，年轻的人都争先要杀死您，投奔武信君。您应该迫不及待地派我去面见武信君，可以转祸为福就在而今了。”
范阳令就派蒯通去见武信君说：“您一定要打了胜仗而后夺取土地，攻破了守敌然后占领城池，我私下认为错了。您果真能听从我的计策，就可以不去攻打而使城邑降服，不通过战斗而夺取土地，只要发出征召文告就让您平定广阔的土地，可以吗？”武信君说：“你说的是什么意思？”蒯通回答说：“如今范阳令应当整顿他的人马用来坚守抵抗，可是他胆小怕死，贪恋财富而爱慕尊贵，所以他本打算走在天下人的前面来投降，又害怕您认为他是秦国任命的官吏，像以前被攻克的十座城池的官吏一样被杀死。可是，如今范阳城里的年轻人也正想杀掉他，自己据守城池来抵抗您。您为什么不把侯印让我带去，委任范阳令，范阳令就会把城池献给您，年轻人也不敢杀他们的县令了。让范阳令坐着彩饰豪华的车子，奔驰在燕国、赵国的郊野。燕国、赵国郊野的人们看见他，都会说这就是范阳令，他是率先投降的啊，马上就得到如此优厚的待遇了，燕、赵的城池就可以不用攻打而投降了。这就是我说的传檄而平定广阔土地的计策。”武信君听从了他的计策，派遣蒯通赐给范阳令侯樱赵国人听到这个消息，不战而降的有三十余座城池。
到达邯郸，张耳、陈馀听说周章的部队已经进入关中，到戏水地区又败下阵来；又听说为陈王攻城略地的各路将领，多被谗言所毁，获罪被杀，又怨恨陈王不采纳他们的计谋，不能晋升为将军，而让他们做校尉。于是就规劝武臣说：“陈王在蕲县起兵，到了陈地就自立称王，不一定要拥立六国诸侯的后代。如今，将军用三千人马夺取了几十座城池，独自据有河北广大区域，如不称王，不足以使社会安定下来。况且陈王听信谗言，若是有人回去报告，恐怕难免祸患。还不如拥立其兄弟为王；否则，就拥立赵国的后代。将军不要失掉机会，时机紧迫，不容喘息。”武臣听从了他们的劝告，于是，自立为赵王。任用陈馀做大将军，张耳做右丞相，邵骚做左丞相。
派人回报陈王，陈王听了大发雷霆，想要把武臣等人的家族杀尽，而发兵攻打赵王。陈王的国相房君劝阻说：“秦国还没有灭亡而诛杀武臣等人的家族，这等于又树立了一个像秦国一样强大的敌人。不如趁此机会向他祝贺，让他火速带领军队向西挺进，攻打秦国。”陈王认为他说的对，听从了他的计策，把武臣等人的家属迁移到宫里，软禁起来。并封张耳的儿子做了成都君。
陈王派使者向赵王祝贺，让他火速调动军队向西进入关中。张耳、陈馀规劝武臣说：“大王在赵地称王，这并不是楚国的本意，只不过是将计就计来祝贺大王。楚王灭掉秦国之后，一定会加兵于赵。希望大王不要向西进军，要向北发兵夺取燕、代，向南进军收缴河内，扩充自己的势力范围。这样，赵国向南依靠大河，向北拥有燕、代，楚王即使战胜秦国，也一定不敢强制赵国。”赵王认为他们讲的对，因而，不向西发兵，而派韩广夺取燕地，李良夺取常山，张黡夺取上党。
韩广的军队到达燕地，燕人趁势拥立韩广做燕王。赵王就和张耳、陈馀向北进攻燕国的边界。赵王空闲外出，被燕军抓获。燕国的将领把他囚禁起来，要瓜分赵国一半土地，才归还赵王。赵国派使者前去交涉，燕军就把他们杀死，要求分割土地。张耳、陈馀为这件事忧虑重重。有一个干勤杂的士兵对他同宿舍的伙伴说：“我要替张耳、陈馀去游说燕军，就能和赵王一同坐着车回来。”同住的伙伴