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对手元英也不是吃素的，此人是魏文成帝的弟弟南安王元桢之子，自小“性识聪敏，博闻强记”，武艺高强，更难得的是他吹笛子也是一把好手，还懂一点医术，是个高智商的全才。他父亲元桢因为参与了穆泰的那次谋反行动（参见《明主昏君》），被削夺了王爵。数年来元英憋足了劲，就是想在战场上建功立业，一雪前耻。这场南北战争中，他对付南朝援军的手段十分对路，其诀窍就在于：重视情报工作，预做充分准备，截断援军和守军的联系，各个歼灭敌人。张惠绍和王僧炳的失败都是他的杰作。
第三次轮到了马仙琕。元英在义阳城东的士雅山（此山原来叫做大木山，东晋祖逖北伐时，曾送家属去此山避难，后人便以祖逖的字“士雅”来命名，以纪念这位北伐英雄）构筑营垒，先命诸将埋伏在山中，再派小股军队出阵，向马仙琕示弱。
马仙琕是个缺少心计的大将，这一路来也没遇到什么真正的抵抗，心里早就放松了警惕。他还以为魏军就如此不堪一击呢，便直扑元英大营。元英佯败，率部北退，顺势将一心想要生擒自己的马仙琕的追兵引到了山间的平地上。
元英见马仙琕乖乖地钻入了自己的包围圈，忽然掉转马头，发出信号，漫山遍野的魏军同时杀出，向梁军袭来。马仙琕准备不及，拼死抵抗，才逃出一条性命，一个儿子则死于乱军之中。
马仙琕遭此大败，一时半会儿也没法恢复元气。眼看义阳就要被攻下，他又硬着头皮继续进攻魏军，结果又是损兵折将。
当年八月，内外交困的蔡灵恩开城投降。义阳南面有三座关隘：平靖关、黄岘关和武阳关，义阳一失，三关守将都弃关而走。北魏占领义阳后，在此设立郢州。与东面以寿阳为中心的扬州（北魏设立的扬州，不是南朝的那个）呼应，在淮南地区形成一对钳子。
南梁在此窘境下，将防线又南移到南义阳（今湖北安陆），淮水一带的重镇就剩了一个东面的钟离还在控制之下。
倒霉的事并没结束。一年后（公元505年），本是裴叔业旧部、镇守汉中的夏侯道迁向北魏投降。北魏以尚书邢峦为镇西将军、都督征梁汉诸军事，迈过秦岭，攻占了汉中。梁州十四郡，皆入于魏，南面的益州，也岌岌可危了。
那么，我们不禁要问，当前的窘境是由于什么造成的呢？
南朝在刘宋初期，曾与北魏划河而治。宋武帝刘裕死后，丢失河南四镇，到宋文帝刘义隆时，尚有实力多次发起北伐，虽然败多胜少，但好歹稳固住了河南防线。宋明帝时由于举措不慎，才丢失了淮北四州，与北魏划淮而治。南齐二十多年间，南北大战四次，没有一次是南方的主动进攻，而全都是北魏孝文帝的南征（与宋文帝的三次北伐正好形成鲜明的对比，嘿嘿）。南齐灭亡，寿阳又失，防线再移，这时候能保住淮南的一座重镇都成了非常艰难的一件事。我们如果细心比较这些战争的过程的话，就不难发现，北魏每次南征，都是发动北方几个州的兵力，经由精心准备，分几路入侵，几方协调，相互呼应；而齐梁的这几次应对，都是以守城为主，各自为战，偶尔的支援和出击，也是头疼医头，脚疼医脚，没有完备的全局规划，所以不仅是城池一座座的丢，援军也是一支支的败。因此到目前为止，抛开步骑差异、士兵战斗力以及统帅综合能力不提，南朝的战争动员力，就与北魏相去甚远。如果用现代的词汇说，北魏有能力打赢一场全面战争，而南朝只有能力打赢一场局部战争。这样的差距，焉能不败，防线焉能不一退再退？
所幸，梁武帝似乎已经意识到了这一点。他有能力扭转乾坤么？
四、丘迟书降陈伯之
说到这里，我们需要回过头来仔细审视一下梁武帝萧衍。他二十多岁出道，就有人说他“三十内当作侍中，出此（三十岁之后）则贵不可言。”好友王融更是评价他：“宰制天下，必在此人。”这些赞誉之词都不算说错。其实，以或褒或贬的态度来评价萧衍，都有失偏颇，但可以毫不夸张地说，萧衍乃是整个南朝史上承前启后最为关键的人物，并且也是南朝二十七个皇帝中极其独特的一位。
一百七十年的南朝，到梁武帝萧衍即位的时候，已经过了八十年，刚好一半。如果说早期的刘宋还曾因为刘裕的武功威镇河北，因为元嘉的文治引人仰目，一度有过朝气蓬勃的景象，那么此时则只谈得上是消沉和落魄。从萧衍出生到梁朝建立的三十九年，历经十一个皇帝，执政者是三年一小换，五年一大换，即便是政局较为平稳的齐武帝时期，也还有一年之久的唐寓之之乱。朝廷之上礼崩乐坏、人伦丧尽，民间也难得一日安宁，人心思变。如此严重的忧患，体现在天下这个大棋盘上，就成了国土的日渐局促，政权的日益“猥琐”。
摆在萧衍面前的摊子，并不容易收拾。
萧衍很聪明，虽然利用南齐内部的问题夺取了政权，却深谙“得天下易，治天下难”的大道理。受禅当日，他一坐上皇帝的辇车，便对陪乘的重要辅臣、侍中范云说了一句语重心长的话：“朕之今日，所谓懔乎若朽索之驭六马。”范云反应极快，当下回道：“亦愿陛下日慎一日。”
“懔乎若朽索之驭六马”出自《尚书·五子之歌》。夏王太康失国，他的五个弟弟追述大禹的训导，写下了五首诫诗，这便是其中的一句，意思是说“君临万民，恐惧的心情就好比用坏掉的绳索来驾驭六匹马”，告诫统治者时刻要有危机意识，意识到自身的不足，对权力的态度应该是敬畏而非放纵。萧衍竟会用亡国贵族的话语作为自己执政生涯的开场白，意外之余，也让人惊叹于他无比清醒的头脑。
深受萧衍器重的范云出身寒族，大他十三岁，南齐时便同朝为官，又都在“竟陵八友”之列，同为萧子良的座上客，甚至还做过邻居，关系十分密切。萧衍消灭了萧宝卷，便让他做自己的大司马咨议参军，运筹帷幄，后来又升为侍中。
萧衍做梁王后，纳了原先萧宝卷的一个姓余的妃子，宠爱有加，渐渐妨碍到处理政事。范云私下进谏说：“当年汉高祖是个贪财好色之徒，入关平定秦朝时却不取秋毫，不幸妇女，这也是范增认为他志向远大的原因。如今明公刚平定天下，海内想望声誉之时，岂可拖累于女色呢？”
萧衍被说得一句话也说不出来，范云便自作主张，起草了一份命令，将余氏赐给将军王茂。萧衍有些无奈，对于这位老大哥的意图却只有赞赏，最终他默许了范云的做法。
登基大典上范云的警戒坚定了萧衍振兴朝纲的决心。天监元年（公元502年），他便下诏重修礼乐的标准，甚至以他本人丰富的音乐知识，亲自参与制定。这一举措谨遵儒家强调的礼乐教化之道，也是他开始推崇“移风易俗”新气象的第一步。
梁武帝改革内政的第二步，是于同一年下令删定修订，并于次年出台的法律典章《梁律》。在《梁律》之前，刘宋和南齐沿袭的都是西晋贾充制定的晋律，条款大同小异，齐武帝时期曾修定过二十卷的《永明律》，但与前朝旧律在篇目和制度上并没有很大的差异。梁武帝的这次刑律改革，参照以前几朝的得失，又结合当前的实际情况，共修成律二十卷、令三十卷、科四十卷，光从篇幅上看就比过去完善了不少。新律强调“明慎用刑”，后来逐步将一些严厉的肉刑，比如劓鼻、刺字等等一概废除，又改革各项滥刑和赋税。总体而言，南梁的刑法是比较宽恤的（当然这在后来也产生了各种弊端，尤其对于贵族产生了某种程度的纵容，但这些问题在王朝的全盛时期尚不明显），再加上梁武帝与萧道成一样，提倡节俭，南梁的世风在几年之间就有了很大程度的改善。
天监四年（公元505年），梁武帝又颁布一道诏令，设置《五经》博士各一人，在建康开馆教授，推行儒学。开办国学馆讲学，前朝最盛的元嘉和永明年间都搞过，但都比不上梁代的规模。五馆的讲学，动辄成百上千，比得上现在名教授的公开讲座。学说分门别派，各有所长，连北魏从事儒学研究的学者，如清河崔灵恩、范阳卢广，也纷纷慕名前来，聚徒讲说。作为统治中心的建康城，俨然是一派天下儒学教研中心的气象。
对于士族与寒族之间的矛盾，他采取两手抓的政策：一方面下诏优显士族高门，从而获取士族阶层的拥护支持，并要求核实谱牒、严防冒袭，这就有效限制了士族数量的过度扩张，减轻政府的负担；另一方面，他也注重从寒门之中选拔人才，像范云、沈约等人，都是寒族，写《宋书》的沈约是刘裕手下大家沈林子之孙，排得上是老牌的寒族了。范云是最受重用的大臣之一，只可惜死得太早，天监二年五十三岁就病故了。为了填补空缺，梁武帝提拔了寒族出身的徐勉和周舍，掌管朝中机要。这两位都是不到四十岁，梁武帝看重的是他们办事得力。可见在用人方面，梁武帝坚持的是惟才是任的方针。这些，还没算上他一直收在身边做亲信随从，后来在战场崭露头角的名将陈庆之。
枯朽的南齐经过一系列政策的“整修”，从内到外翻了新，梁武帝有了足够的底气和本钱，实现他锐意进取、复兴天下的计划。
梁武帝的计划以《北伐诏》的形式保存在《全梁文》中，可谓振奋人心，显然经过了充分的准备：先拿下重镇寿阳，然后兵分两路，一路出徐州，平定中原，一路出义阳，夺取关中，各路齐进，会兵洛阳，生擒元恪，统一天下。
天监四年十月，梁武帝任命六弟临川王萧宏都督南北兖、北徐、青、冀、豫、司、霍八州北讨诸军事，尚书右仆射柳惔为副手，统领大军进驻洛口（今安徽淮南东北），大举北伐，兵力总计数十万。自宋文帝北伐失败以来半个多世纪，南朝从未发动过如此强大�