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日本对菲律宾这块宝地早已垂涎三尺，这里有许多天然良港，气候温暖，森林面积占全国总面积40％以上，金、银、铜、铁、铬、锰等矿藏，应有尽有。不仅如此，又由于菲律宾群岛位于通向南方的海上要道的侧翼，使它不仅控制了通向东南亚和西南太平洋的运输网的中枢，而且控制着一条到爪哇、马来亚、婆罗洲和新几内亚的直接航线。菲律宾独特的地理位置，极大地威胁着日本称霸亚洲和西太平洋的野心，使它失去向南向东挺进的一块强有力的战略跳板。
当时驻扎在菲律宾的是美国著名的将军麦克阿瑟所指挥的强大陆军部队和空军机群。麦克阿瑟出身于美国一个军事世家。他的父亲曾出任过菲律宾军事总督。后来，他又踏着其父辈的脚印，在1935年自美国陆军退出现役之后，作为军事顾问重返菲律宾。不仅如此，麦克阿瑟在其一生中还以其机敏和魄力经历了值得炫耀的军事生涯。他1903年毕业于美国西点军校，被授予陆军少尉军衔，到菲律宾服役，那一年他23岁。第一次世界大战爆发后，麦克阿瑟任美军第42师参谋，在美国当时最著名的将军潘兴指挥下的西线的堑壕里建立了不朽的功勋，继而担任西点军校校长，并迅速晋升为陆军参谋长，在美国陆军的宝塔尖上呆了5年之久。随着日美矛盾的尖锐激化，1941年7月，即珍珠港浩劫的前4个月，美国为了加强菲律宾这块日本门前石阶上的领地，成立了远东美军司令部，并重召麦克阿瑟加入现役，任美国远东军统帅。
麦克阿瑟一上任，就大力加强菲律宾的防务，并在吕宋岛的巴丹半岛和哥黎希律岛上构筑防御工事。但是由于美国先欧后亚战略的制约，太平洋战争爆发时，菲律宾的防御工事尚未就绪。1941年11月，麦克阿瑟写信给马歇尔抱怨说，他只得到了预定计划1/4的轰炸机，1/6的战斗机。麦克阿瑟计划扩建部队达到4O万人，但直到战争爆发时，美籍和菲籍军队加起来（包括预备役）仅有13万人左右，包括1。2万名美国士兵、麦克阿瑟训练的数量在1万人以上的菲律宾侦察兵和11万民兵。他们之中的半数是在吕宋，1/3受过3个月的军事训练，1/3受过2个月而另1/3受过不满1个月的军事训练。他们装备极差，没有什么大炮，缺少坦克，而只有第一次世界大战早期就已废弃的老式恩菲尔德步枪。
相对而言，麦克阿瑟的空军在东南亚一带还是比较强大的。在太平洋战争爆发前，美空军在菲律宾群岛上共有各种战斗机、轰炸机及其他机种200余架。在吕宋岛马尼拉的西北克拉克机场，有35架波音B…17〃空中堡垒〃轰炸机，另外还有几十架旧式P…40B战斧式战斗机。在克拉克机场正北，位于吕宋岛西海岸的伊巴机场驻防着拥有18架柯蒂斯P…40E型小鹰战斗机的第3追击中队，在马尼拉东南的尼尔森机场，驻防着第17追击中队和第21追击中队，它们各拥有18架新式小鹰战斗机。此外在其他机场还有一些破旧的老式P…35、P…26飞机。
日本实施菲律宾战役的目的在于，歼灭美、菲军队和美亚洲舰队，为尔后在太平洋中部方向对荷属东印度和在东南方向对澳大利亚实施战斗行动创造有利条件。为此，日本联合舰队的计划要求，在南云机动舰队偷袭珍珠港的同时，海军舰空部队空袭菲律宾，尽量在美国人发起反击之前，首先击灭美国在菲律宾的空军，掌握制空权以掩护并协助陆军部队在菲律宾登陆。对菲律宾空中作战的主要任务是由（土冢）原三二四中将司令和大西泷治郎参谋长率领的第11航空舰队担任，第11航空舰队实际上只是基地航空队，和攻击夏威夷的第1航空舰队不同，是没有军舰的舰队。大西正是最初帮助山本拟定偷袭珍珠港作战计划的那个大西。
构成第11航空舰队主力的是，被称为〃中攻〃的中型陆上攻击机和以〃零战〃而知名的三菱零式战斗机，共有350架，原来皆配备在台湾的高雄、台南、嘉义等3个航空基地，为了攻击菲律宾部队又按编制作了进一步的集中。其部署为：高雄航空基地有，高雄航空队一式陆上攻击机72架，第3航空队零式战斗机93架，鹿屋航空支队一式陆上攻击机36架；台南基地有，第1航空队的96式陆上攻击机48架，台南航空队的零式战斗机92架；嘉义基地有，第1航空运输机队的96式陆上攻击机12架。此外，在台湾东部各基地，陆军还配备了190架飞机，同时作攻击菲律宾之用。
根据日本获悉的情报，驻菲律宾的美军航空兵力为：美国〃空中堡垒〃B…17重型轰炸机35架、P…40战斗机120架，再加上其他！日式飞机，总共有200余架。战斗机群为防备日本侵略，驻在马尼拉北端的伊巴和克拉克机场。主力机群主要集中在克拉克机场。因此日本的作战计划主要是轰炸克拉克机场和伊巴机场。
随着开战时刻即将来临，日本的准备工作也正在加紧进行。由于战斗机的航程短，如想从台湾起飞以保护攻击马尼拉的轰炸机群，必须增加零式战斗机的续航力才行。尽管在训练中逐渐从零式飞机182加仑的总油量中挖出一些潜力，从每小时35加仑减少到17加仑，从而延长了航程。但为保险起见，必须在机翼下面装上辅助油箱，待油料用完后即可丢弃，以保持飞机投入战斗时轻便灵活。然而直到战争临近时，零式飞机所缺乏的2公分口径机枪弹和副油箱却仍未送达。这些零件正在日本国内赶造，为防止机密泄漏，第11航空队的大西参谋长没有用无线电向国内催促。
到12月6日，飞机零件仍未送达。大西参谋长认为不能再等待了，送下令：〃所有运输机立刻飞回国内，无论如何必须以最高速度，当日返回，将所需物资及零件全部运过来。〃
〃这样作不是太过于招摇了吗？为了保密……〃由于这需要冒计划被泄漏的风险，一位参谋提出异议。
〃现在已顾不上这许多了，万一敌人先投下炸弹怎么办？〃
由于大西参谋长的坚持，等待已久的2公分机枪弹和副油箱终于在7日深夜安全运抵。到发动攻击的时间只有几小时了。整整一个晚上，日本的攻击部队都在紧张地忙碌着。
然而到了8日凌晨3点，就在大西的攻击部队要乘机出发的时候，大雾突然笼罩了整个机场。近40O名飞行员各自坐在自己的飞机上等待起飞命令的下达，但大雾并没有消散的迹象。如果在这种浓雾中勉强起飞，一定会发生事故，加上每架飞机都携有炸弹，后果将不堪设想。
〃没办法，看来只有将出发的时间延后了。〃（土冢）原司令长官看着大雾无可奈何地说道。
〃也只有这样了……〃
大西此时心急如焚。因为日本时间当天上午3时3O分，南云的机动舰队就要开始袭击珍珠港了。一旦攻击开始，消息将肯定会传到菲律宾的美军司令部，老资格的麦克阿瑟自然不会甘愿等待日军的到来才出动他的军队。大西知道，大鼻子的美国人既然已经从酣梦中被唤醒，就再不会给人以出其不意暗算的机会，肯定会养精蓄锐，以逸待劳，等候日本人贸然来犯，然后一举予以歼灭。更糟的是，美国在菲律宾共有35架号称〃空中堡垒〃的B一17重型轰炸机，如果它们抢在日本人的前面对日本的基地发动攻击，它将是一支非常可怕的打击力量。集中在机场、装满了汽油和炸弹的日机将无法避免全部被毁的命运。
大西抬手看了看手表，3点半已经过去了。虽然还没有接到攻击珍珠港开始的电报，但从时间上推算，偷袭珍珠港的行动应该已经开始了。大西心中暗想：〃如果我是对方的参谋，将立即派遣B…17轰炸机发动先行攻击，消灭日本的大部分空中兵力。相信美军一定有和我同样想法的人。在这一大片携带炸弹的机群中，只要投下一枚炸弹，整个基地就会变成一片火海。〃
的确，正如大西所预料到的那样，在美军中确有一位持这样想法的将军。
正当大西和他的飞行员们戴着他们的防毒面具沮丧地等候在他们的飞机旁，准备迎接美国空军有可能发动的轰炸时，在马尼拉，8日凌晨3点40分，东京时间4点40分，麦克阿瑟被人从睡梦中叫醒，然后被告知珍珠港遭到轰炸，战争已经爆发。当时他正在马尼拉饭店他的套间里，一名正在收听美国短波电台舞蹈节目的二级准尉报告了他。听到这一消息，麦克阿瑟将军惊讶得大叫起来：〃珍珠港！它应当是我们最强大的据点。〃不久华盛顿陆军作战局局长伦纳德·杰罗准将打来电话，证实了这个消息，并且告诉这位将军：〃如果你那儿在不久的将来遭到进攻，那是不会出人意料的。〃
早在11月27日，麦克阿瑟就曾得到华盛顿的警告，说日本人可能发动攻击。就在不久前，吕宋岛上有人还目击了几架日本飞机凌空而过。尽管情报官员怀疑吕宋岛是否会在台湾日本飞机的攻击范围内，但麦克阿瑟还是下令把35架B…17轰炸机从克拉克基地转移到南部棉兰老岛更为安全的机场。然而和夏威夷遭袭击前一样，菲律宾同样对迫在眉睫的战争危险毫无察觉，战争爆发的那一刻，仍有一半的B…17轰炸机留在克拉克机场。
在第二次世界大战时期，对战争反应最快的还是飞机和空军。空军司令刘易斯·布里尔顿少将随后被麦克阿瑟的参谋长理查德·萨瑟兰叫醒。他立即命令他的飞行员进入戒备状态。1个小时之后，布里尔顿来到马尼拉司令部。作为空军司令，他深知飞机的重要性以及战术发起上的突然性，因此要求立即派出菲律宾的全部B…17轰炸机前去轰炸日本在台湾的港口和机场。但是那天早上，一种致命的麻痹症折磨着麦克阿瑟的指挥部。麦克阿瑟摇头说道，必须等到有更足以说明日本意图的明显迹象，才能进行空袭，而他的参谋长则坚持要作初步侦察，因为在他的指挥部里找不到一�