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笸即诱靡敲殴ト氡逼匠悄诘囊跄薄�28日，日军以飞机、坦克配合重兵，猛袭南苑守军指挥部，整日狂轰滥炸。29军无险可守，仅凭营地应战，伤亡惨重，副军长佟麟阁、师长赵登禹均以身殉国。在日军优势兵力攻击下，29军被迫撤往保定，北平旋被日军控制。接着天津亦带着满目残垣断壁沦于敌手。至此，在芦沟桥事变后的第22天，日军已控制了中国华北心腹要地。
一方面，陆军在华北的〃成功〃刺激了日本海军的战争野心，他们不甘心让陆军在中国抢了头功，另一方面，海军包括山本在内认识到日本已全面卷入对中国的战争，他们不希望在中国的战争慢吞吞地消耗其准备对美的作战物资，因而坚决主张在中国要害腹地给予猛力一击，以尽早结束中国战争。基于这两种目的，日本海军决定发动更大规模的战争，将在华北的〃局部战争〃转变成全面战争。
7月12日，日本海军军令部秘密制订对华作战方案：首先在战争的第一阶段，配合陆军进行华北作战，然后在战争的第二阶段，在陆军的配合下进行上海作战，将战争扩大到华中和华南。在山本五十六之前担任海军次长的第3舰队司令官长谷川清中将，马上通过关系了解到了军令部的企图，并于7月16日向军令部献策，说什么〃要想以武力打开日中关系的现状，解决中国问题，只有惩罚中国，使中国的国民党中央势力屈服。〃为了实现这一目的，应取消以〃讨伐第29军〃为第一目的、〃惩罚中国〃为第二目的方针，把〃惩罚中国〃作为作战的唯一目的。他力主派出5个师团的兵力进行京沪之战，叫嚣〃欲置中国于死地，以控制上海和南京最为重要。〃海军首脑经过协商，于7月28日电令长谷川清，立即撤退长江沿岸的日侨，为华中作战作准备。
其时驻上海的第3舰队和海军特别陆战队共有4000多人。第3舰队辖有第10战队、第11战队和第5水雷战队，以巡洋舰〃出云〃号为旗舰。
8月8日，日本驻华大使川越茂到达上海，连日与日方驻上海总领事冈本、领事青冈范五以及长谷川、海军武官本田辅等研究上海的形势和对策。随着日侨撤退的顺利进行，同一天，长谷川下令第3舰队作好开战准备。
至8月9日，日本将在长江沿岸地区各城市约3万人的侨民大部分撤到上海，另一部分因中国已于8月12日夜用沉船阻塞了江阴水道，改乘火车由南京去青岛。一俟撤退完毕，日本的态度立即强硬起来，这预示着上海的激战即将来临。
8月9日下午5时3O分左右，日本海军陆战队驻沪西的第1中队长大山勇夫中尉和一等兵斋滕与藏，驱车冲过上海虹桥机场警戒线。中国保安队喝令停车，大山竟开枪射击，打死保安士兵1人。中国保安队当即予以还击，击毙大山等人。上海市长俞鸿均闻讯后，立即与日方领事进行交涉，谋求以外交途径解决冲突。但日本以〃着日本海军制服的军人被中国军队所杀，是对皇军的极大侮辱〃为借口，乘机要中国政府立即撤出市内保安部队，拆除军事设施，并以武力相威胁。8月10日，长谷川电令在其国内佐世保待命的第8战队、第1水雷战队、第1航空战队、佐世保镇守府第1特别陆战队、吴港镇守府第2特别陆战队向上海开进。接着，日本陆海军紧急协商向上海派兵问题，得到内阁同意。12日夜，根据米内海相的要求，内阁召开有首、海、陆、外参加的四相会议。海相正式要求陆军出兵，各大臣皆无异议，确认了向上海派兵的方针，以第3师团、第11师团为基于组成上海派遣军。
此时中国方面负责上海防务的是京沪警备司令张治中将军。张治中将军原在青岛养病，芦沟桥的炮声使他放弃了继续养病的打算。他拒绝医生的再三劝告，第二天便回到南京，接受了蒋介石委任他的京沪警备司令官的职务。他到任后，立即抓紧战备，尽力为输入兵力和通信设备等方面作好准备。
〃九一八〃东北之役，敌人打我，我不还手；〃一二八〃战役和长城战役，敌人打我，我才还手，吃了大亏。鉴于这种情况，张治中主张在日军有扩大战争征候之初，就应争取主动，首先出击。为此他一方面请示南京最高统帅部，一方面作好动员准备工作。
〃大山事件〃发生后，战事已呈不可避免之势。在这一形势下，8月11日，南京下令集结京沪线各部队向上海推进，并命海军阻塞江阴水道，防止日军溯江而上，威胁南京。次日，王敬久第87师进入上海市中心江湾，并派一部分兵力固守吴淞；孙元良第88师进至北站、江湾之间；炮兵第10团1营与炮兵第8团在真如、大场进入阵地；江防由江苏保安第2、第4两团担任，江阴航道阻塞作业也基本完成。
8月12日，张治中在获悉日军即将增兵上海后，当即决定攻击部队于8月13日拂晓前，完成对虹口、杨树浦日军据点的攻击准备。然而就在这时，张治中突然接到南京统帅部电话命令：〃不得进攻。〃张治中急电飞告：〃我军业已展开，攻击准备也已完毕。〃但复电还是〃不得进攻〃。
原来，长谷川在12日接到军令部电报，令他〃在陆军到达之前，不要扩大海军陆战队的作战正面。〃遂指示日本驻上海总领事冈本季正采取外交行动拖延时间。冈本邀请英、法、美、意4个中立国在上海的代表召开淞沪停战协定共同委员会，企图暂时调解中日冲突，让中国军队撤出上海。参加委员会的中方代表上海市长俞鸿均当即严正声明：〃我国军队在自己领土上自卫，是理所当然，如日方撤退军队，即无冲突之危险。〃俞最后表示：中国军队当恪守中央〃人不犯我，我不犯人〃之一贯政策，如日方不向我挑衅，当不向其攻击。
结果，张治中原定拂晓前的攻击，不得不停止。此举徒然使张治中的作战安排落空。本来张治中的意图是想以一个扫荡的态势，乘敌立足未稳措手不及之时，一举将其主力击溃，把上海一次整个拿下。但现在良机已失！在日军已占领中国东北，此刻又占领了平津并在华北地区继续扩大侵略、中日两国处于敌对战争状态的时候，习惯于偷袭别人的日军，却还在玩弄谁先开枪的把戏，显然是为了自己争取战略上的主动。
8月12日下午，淞沪停战协定共同委员会形成僵局而散会后，大川内传七少将即下令上海特别陆战队进入阵地，至半夜，在上海的日本海军即已作好了战斗准备。此时云集上海的日舰已达32艘，并有海军士兵2000余人登陆增援。8月13日下午，进入阵地的日本海军陆战队在八字桥地区的伊藤茂第3大队，首先向刚到达该地的国民党军第88师进行突然袭击，中国守军奋起反击，淞沪会战爆发。
8月14日，南京政府发表自卫抗战声明，宣布：〃中国为日本无止境之侵略所迫，兹不得不实行自卫，抵抗暴力。〃蒋介石下令，将京沪警备部队改编为第9集团军，张治中任总司令，攻击虹口及杨树浦之敌；苏浙边区部队改编为第8集团军，张发奎任总司令，守备杭州湾北岸，并扫荡浦东之敌，炮击浦西汇山码头；空军出动，协同陆军作战，并担任要地防空。
张治中的意图是在日军增援部队到来之前，一举攻下虹口、杨树浦。然而在14日至18日4天之内，蒋介石连下两道停战命令，结果战事停停打打，徒然延误作战良机，对日后战局的发展带来了极为恶劣的影响。
相反，日军却不断大幅度增兵。8月15日，日军统帅部决定以第3、第11师团组编上海派遣军，第二次增兵2个师团。8月16日海军军令部下令：在旅顺口待命并准备于青岛登陆的横须贺镇守府第1特别陆战队、吴镇守府第1特别陆战队共两个大队约1400人，佐世保海军陆战队两个大队约1000人向上海增援。8月23日，上海派遣军在优势火力的掩护下，于张家浜、狮子林、川沙口一带强行登陆。中国守军与之展开激战，未能阻止日军进展。日军在优势舰炮的攻击下，夺占了沿江一些要点，其后续部队陆续上岸。日军第3、11师团主力登陆后，即向吴淞、宝山、罗店、浏河一线发起进攻。中国守军不畏牺牲，顽强阻击，在近一周的激战中，中国军队经常整连、整营官兵牺牲于日军炮火之下，但仍前赴后继，坚守阵地。8月31日，日本上海派遣军司令官松井石根向参谋本部紧急呼吁，要求迅速派遣5个师团以上的兵力增援。9月5日，日军集中30艘军舰，掩护陆军向宝山发动猛攻，中国军队顽强抵抗。守卫宝山的第18军183团3营500官兵，在营长姚子青率领下，浴血奋战，击退了日军一次又一次的冲锋。当日军用大炮炸毁城墙攻入宝山城内时，3营官兵同日军展开巷战，奋战两昼夜，全部壮烈牺牲。
尽管上海中国守军牺牲惨重，但斗志高昂，拼死抵抗，使日军攻势进展缓慢。到9月上旬，上海战局胜负难分。这一形势使日本统帅部焦虑不安，决定第3次增兵，调第9、13、101师团及军的直属部队、兵站部队到上海，同时从华北方面军抽调10个大队以上兵力增援上海。
由于日军不断增兵，战争逐步升级，中国军队也陆续增援，不断调整部署。9月11日，蒋介石自兼第3战区司令官，顾祝同任副司令长官。9月21日，再次调整部署，朱绍良任中央作战军总司令兼第9集团军司令；陈诚任左翼作战军总司令，下辖第19集团军和第15集团军；张发奎任右翼作战军总司令，下辖第8集团军和第10集团军。
实力大大增加的日军，于9月30日拂晓，向中国军队发起全面攻势，突破万桥、严桥、陆桥等处阵地，在大场、温藻浜一线同中国军队进行了反复争夺绞杀，并逐步突破中国军队防线。10月15日，刚刚从广西调来的第21集团军投入战斗，发动反击，一度击退日军。但在10月19日的反击中，恰逢日军主力亦发动步兵、坦克、炮兵联合进攻