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本节论治军用兵之道。谓谋虑必慎密深远，内外无可乘之隙。士卒必万众一心，以一当百。用兵如风，贵在神速，使敌不备也。能会此三者，则将兵用命，权衡在手，自然如意。反之，论其禁忌。谍防不严，阴计外泄，则军成被动，受制于敌。上下疑心，群情逸惑，则变生于内。将贪财，则好婪聚，乱源伏。将犯此，军必败也。
将无虑，则谋士去。将无勇，则士卒恐。将妄动，则军不重。将迁怒，则一军惧。军谶曰：“虑也勇也，将之所重。动也怒也，将之所用。此四者，将之明诫也。”
本节论将诫有四：一曰“虑”。将无深谋远虑，则策无所用，辅佐不安。二曰“勇”。将乏勇决，则军心动摇。三曰“沉”。将无沉毅，则轻浮躁进，三鼓而竭，易为敌乘。四曰“不迁怒”。将迁怒，则下无所从，军心散矣。下更引军谶申明斯旨。所谓谋深虑远，计出万全，能持重，不轻敌，此大勇也。兵以怒动，则势如江河。满则溢，盈则泄，故为将者，宜善用其怒而不轻用之。昔李牧镇边，下请战弗许，惟日犒牛酒与士卒嬉。牧察士卒气盛情勃，乃开关一鼓破敌，可谓深明此理也。
军谶曰：“军无时，士不来。军无赏，士不往。”
军谶曰：“香饵之下，必有死鱼。重赏之下，必有勇夫。故礼者，士之所归。赏者，士之所死。招其所归，不其所死，则所求者至。故礼而后悔者，士不往。赏而后悔者，士不使。礼赏不倦，则士争死。”
上两节皆引军谶之言，其旨则一。谓得天下治天下，皆以人才为主。而得人之要，一在礼，一在赏。尤不可为礼不卒，为赏吝色。此乃历代人君之秘术，亦为本篇之重心也。
军谶曰：“兴国之师，务先隆恩。攻取之国，务先养民。以寡击众者，恩也。以弱胜强者，民也。故良将之养士，不易养身。故能使三军一心，则其胜可全。”
本节论军国之道，亦即承申上文礼赏之广义。谓攻战之军，先必重其思养，以现今术语言之，即厚其俸禄，提高其社会地位，以增强其荣誉心，而后乃可以寡击众，以少胜多。凡强弱易势，在民心之背向。故攻取之势，务先培其元气，人民殷富，其心向之，其势乃充。故良将之于下属，厚于己身，用之则上下一心，可操全胜。
军谶曰：“用兵之要，必先察敌情，视其仓库，度其粮食，卜其强弱，察其夭地，伺其空隙。故国无军旅之难而运粮者，虚也。民菜色者，穷也。千里馈粮，士有饥色。樵苏后爨，师不宿饱。夫运粮百里，无一年之食。二百里，无二年之食。三百里，无三年之食，是谓国虚。国虚则民贫，民贫则上下不亲。敌攻其外，民盗其内，是谓必溃。”
本节承上文，论国力之虚盈。亦即论用兵之欺敌与虚实，察敌情之微末也。举凡用兵，必先知敌情。兵势未交，察其国力，诸如粮薪、武器之生产存储，已知强弱。察其民心士气，地理山川，已知胜负。复次，补给后勤，为行军之命脉，故兵军未动，粮袜先行。昔高祖定天下，论功赏萧何第一，盖高祖争天下，萧何主后勤无亏，高祖无后顾之忧也。故国力未充，运补无方，上下不和，虽有兵，不可用也。
军谶曰：“上行虐，则下急刻。赋重敛数，刑罚无极。民相残贼，是谓亡国。”
本节承上文，亦乃察微之术，外则观敌，内自讼也。凡居上不宽，则为下者必急躁刻薄。如是则税重规烦，民多戾气，此亡国之兆也。
本节以下，皆人君（领导者）察微知人之术，犹今之考核也。
军谶曰：“内贪外廉，诈誉取名，窃公为恩，令上下昏，饰躬正颜，以获高官，是谓盗端。”
凡人内贪欲而故示廉洁，以钓名沽誉。公事乡愿以结私恩，致令公私不分，典章昏乱。而对上则粉饰高呼，此乃官中之盗。一国政风如是，则国必不久。
军谶曰：“群吏朋党，各进所亲。招举奸枉，抑挫仁贤。背公立私，同位相讪，是谓乱源。”
凡政风营私结党，同恶相济，则贤良不安，小人在位，其国必乱。
军鹰曰：“强宗聚奸，无位而尊，威无不震，葛囗相连。种德立思，夺在位权，侵侮下民，国内讠华讠宣，臣蔽不言，是谓乱根。”
本节言国之豪族，虽不在位，然蔓如藤葛，势可蕃天，或操纵经济，或干预人事，民受其欺，君受其蔽，臣不敢言。此犹言古之外戚，乃导乱之根本也。
军谶曰：“世世作奸，侵盗县官。进退求便，委曲弄文，以危其君，是谓国奸。”
本节言国之土豪，犹昔之恶讼，今之文化流氓也。此辈舞文弄墨，精通法律空隙，求一己之私欲，勾结恶吏，欺压良民，乃国之奸民也。
军谶曰：“吏多民寡，尊车相若，强弱相虏，莫适禁御，延及君子，国受其害。”
本节言国之政治，法令繁杂，冗员过多，规章之繁，莫可适从，法令之设，绳良民而利小人，则吏无官格，民轻尊卑，众乃离心，国受其害也。
军谶曰：“善善不进，恶恶不退。贤者隐蔽，不肖在位，国受其害。”
本节言为君者，优柔寡断，善善而不能用，恶恶而不能去，因循苟且，致奸佞当位，贤才逸隐，国受其损也。
军谶曰：“枝叶强大，比周居势，卑贱陵贵，久而益大，上不忍废，国受其败。”
本节言国之本弱末强，犹言昔之封建权臣，今之经济集团也，此辈连党勾结，以势相胁，上欺其君，下剥小民，此败国之本也。
军谶曰：“佞臣在上，一军皆讼。引威自与，动违于众。无进无退，苟然取容。专任自己，举措伐功。诽谤盛德，诬述庸庸，无善无恶，皆与己同，稽留行事，命令不通，造作苛政，变古易常。君用佞人，必受其殃。”
本节言风气之流衍，当在位者一二人而已。昔楚灵王好细腰，女子有饿死者，唐太宗重诗书，唐诗乃成绝响。故上用佞幸，则讼风必盛。此辈孤假虎威，进退无节。刚愎自用，有功归己，有过诿人。政无原则，不察民情，一以己之忖度。法无典范，制无恒章，一以己之喜恶。法烦令行，政令拖留，民受其殃，国受其祸。
军谶曰：“奸雄相称，障蔽主明。毁誉并兴，雍塞主聪，各阿所私，令主失忠。”
本节言人君之为小人包围也。凡大奸之人，必貌忠谨，伺人主之喜恶而浸语之。结党逢迎，上下其手，各阿所私。使上失其聪明，不辨忠好。历代君王，非大智者，鲜有不为其蒙蔽也。
故主察异言，乃睹其萌。主聘贤儒，奸雄乃迁。主任旧齿，万事乃理。主聘岩穴，士乃得实。谋及负薪，功乃可述。不失人心，德乃洋溢。
本节总结全文。凡为上者，兼听则聪，兼视则明。故察纳众言，始能广其视听，知事理之征兆，窥忠奸之分野。任用忠贤，小人自退。明事理之演变，察历史之迁移，用旧崇德，事易竞功。征野之遗逸，验民情之好恶，国乃可治，其政必有可述。天下者，天下人之天下也。政者，众人之事也。故国以民为本，政以民称便，苟如是，则不失民心，其政必淳，其德乃充。
中卷
夫三皇无言，而化流四济，故天下无所归功。帝者体天则地，有言有令，而天下太平。君臣让功，四海化行，百姓不知其所以然，故使臣不待礼赏有功，美而无害。王者制人以道，降心服志，设矩备表，四海会同，王职不废，虽甲兵之备，而无战斗之患。君无疑于臣，臣无疑于主，国定主安，臣以义退，亦能美而无害。霸者制士以权，结士以信，使士以赏。信表则士疏，赏亏则士不用命。
本节乃中略之首段，言历史政治之演变，其谋略之兴，乃基之于社会形态之变迁，应时代之需要也。
上古三皇之时，社会形简，人心朴质，为上者无言，而天下自化，于道德无其名而合其实，此庄子所谓“鱼相忘于江湖，人相忘于道术”，故言天下无所归功也。降五帝之时，乃法天之象，观自然之理，察万物之情，而定礼制仪。人民去古未远，威能劝善合道，故虽有礼赏之设，而不以礼赏为用也。三代以还，社会形繁，交往日迫，故王者以德道防之，以律法绳之，设官分职，仪礼大备。然上下无疑，进退合节，此孔子称先王之道也。春秋以来，王室失纲，诗礼之精神已失，诸侯争霸，纵横之术因势大行。虽云动之以术，然必以信赏为根本，仍不离道德之范畴。观乎此，则知三代以上，有谋略而不得其行。三代而后，则非谋略不足以制变。此乃历史社会之推移，不可不知也。
军势曰：“出军行师，将在自专。进退内御，则功难成。”
本节承上文，言术略之用，在知人善任，权责相宜。故古之人主拜将，咸曰：“闽以外将军制之”亦所谓“将在外，君命有所不受也。”盖无论谋略军旅，皆在乘其机势，瞬息万变，若遥制之，不悉实情，未有不败者也。
军势曰：“使智、使勇、使贪、使愚。智者乐立其功，勇者好行其志，贪者邀趋其利，愚者不顾其死。因其情而用之，此军之微权也。”
本节论知人善用，盖人乏全才，勿以寸朽而弃连抱。故无论智、勇、贪、愚，皆有所用。智者使乐其志，成其事。勇者使快其志，竟其功。贪者解之以利而用其才。愚者动以情而用其力。此人性之心理分析，领导用人之微妙关键也。
军势曰：“无使辩士谈说敌美，为其惑众，无俊仁者主财，为其多施而附于下。”
本节续论知人用人。凡团体之中，应杜绝谣言，毋使惑众也。仁义之人不可使掌财，以其仗义则轻财，至公私不分也。
军势曰：“禁巫祝，不得为吏士卜，问军之吉凶。”
怪、力、乱、神，乱世之征候也。故军营机构，应严禁巫卜，此谣言之根本也。