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对德军炮兵阵地、坦克部队和指挥所实施了强大的突击。
当苏军发起反攻时，德军不得不在没有足够的冬季装备的条件下进行激烈的战斗，伤亡惨重，无力阻止苏军的攻势，防线到处出现危机被迫撤退。德军第2坦克集团军指挥官后来写道：“这是我平生第一次必须作出这样一种（后撤）决定，没有比这再困难的事了。。我们对莫斯科的进攻已经失败。我们英勇的部队的一切牺牲和煎熬都已归于徒劳。我们遭到了可悲的失败。”德中央集群司令包克几天以前，还准备坐第一辆坦克冲进莫斯科，现在他说“已到了山穷水尽的地步”，准备将部队撤往库尔斯克一奥廖尔一勒热夫一线作为德军的“冬季阵地”。12月13日，陆军总司令布劳希契来到斯摩棱斯克中央集群司令部，也确信部队已无力扼守阵地了，并且认为，如果还想坚守就是自取灭亡。于是，他企图改变希特勒“转入防御，不许后撤”的命令，起草了一道密令并已下达到指挥官，指示他们与苏军脱离接触，向后撤退100公里，占领另一条防线。第二天，希特勒的命令到达，撤销了前一天的命令。这些反复无常的命令引起了德军部队的严重的不安，对高级指挥机构的信心也发生了动摇。工兵在一天之内三次接到命令要他们放好炸药准备炸桥，而又三次接到命令要他们撤出现场。
坏消息在前线到处流传，急得希特勒怒不可遏，他下令大量撤换前线将领：12月19日，希特勒免去布劳希契的陆军总司令的职务并亲自兼任此职，接着又兔去中央集群司令包克的职务，以第4集团军司令卢格元帅接任。古德里安也因与希特勒意见分歧于12月26日被免职。不久坦克第4集团军司令赫普纳也因在战斗中擅自下令部队撤退而被免职。即便如此，也无济于事，中央集群（67个师又3个旅）的防线仍多处被苏军突破。
此时的德军士兵已是极度恐慌，尤其害怕撞上苏军T—34型坦克，对于上级司令部下达的那些强调苏军不堪一击的命令和情况报告已表示出下信任和轻蔑的态度。在莫斯科以北，赫普纳第4坦克集团军中鲁奥大的第5军的官兵，忍受着零下30度的酷寒，一天走7至15英里，整整三个星期，部队没睡过觉，从来不知道夜里有没有住处，也不知道俄国军队是不是已在前面一个村子里等候他们。。
抱怨、沮丧情绪充斥德军，许多人开始谈起1812年的拿破仑的失败和俄国在塔鲁季诺的纪念碑，他们无可奈何地哀叹道：上帝为什么加入了俄罗斯籍？！
二、人墙——悲怆的歌
在莫斯科西面反攻前后，铁木辛哥元帅指挥的西南方面军，于11 月底发动的罗斯托夫进攻战役，是很值得一书的。
这是苏军在卫国战争中第一次实施的大规模进攻战役，堪称打得最为悲壮、惨烈。
在广裹无垠的俄罗斯大平原上，自古流淌着三条大河。这三条大河，走向自北朝南，并肩曲折蜿转，靠西的名曰第聂伯河，主要流经乌克兰境内，前面提到的基辅，就坐落在它的边上。最东边的叫伏尔加河，此乃欧洲第一大河，水流湍急，气势磅礴，它串连着一系列苏联名城，其中有一座就是原来有一场血战的斯大林格勒。位居中间的，即为顿河。三河相比它最小，但名气却不在他人之下，苏联大作家肖洛霍夫的传世之作《静静的顿河》，便是以它为名的。这顿河自发源地向南流下，然后折向东南，绕了一个半圆的大圈，又急转奔西，注入亚速海。罗斯托夫就坐落在临近入海口的顿河北岸。
苏德战争爆发后，隆斯特德指挥的德军南方集团军群，一路猛冲猛打，攻城掠地，势如破竹。特别是经基辅一役，围歼了基尔波诺斯上将指挥的苏联西南方面军大部之后，推进速度更快，到了11 月中旬，当德军中央集群对莫斯科发起第二轮冲击的时候，隆斯特德元帅麾下的第1 装甲集团军在其司令官克莱斯特将军指挥下，逼近了罗斯托夫，赖歇瑙指挥的第6 集团军为其殿后。
苏军有两个方面军部署在顿河流域。从顿河上游至弯曲部是重新组建后的西南方面军，从弯曲部到入海口，是南方方面军，而协调指挥两个方面军作战的，是西南方面军总司令铁木辛哥元帅。
11 月8 日，铁木辛哥元帅请求最高统帅部批准以南方方面军实施进攻战役，以歼灭罗斯托夫方向上的德军，保卫罗斯托夫，阻止德军突入高加索。最高统帅部同意了这个建议，但明确指出，进攻的人员和装备必须自己解决。
在南方方面军司令部的一间大屋子里，聚集着方面军阶最高领导和各集团军的主要领导。铁木辛哥来到之后，会议马上开始。方面军情报部长指着墙上的一张大地图报告了敌我双方的兵力及部署。他指着罗斯托夫方向那一片代表双方兵力部署的密密麻麻的红、蓝箭头的符号、数字说道：
“。。在罗斯托夫以东是我哈里托诺夫将军的第9 集团军，以北是科尔帕克奇将军的第12 集团军，以南是列梅佐夫的第56 独立集团军。现在，扑向罗斯托夫的是克莱斯特的装甲第1 集团军，其基本兵力有3 个坦克师，2个党卫师和1 个摩托化师。根据情报分析，克莱斯特正是把罗斯托夫作为主攻方向，紧跟其后的是德第49 山地军，而在罗斯托夫以北沿顿河一线，还有德第6 和第17 集团军策应。。”
从情报部长的介绍中，可以看出敌人的兵力是相当强大的，大屋子里一时没有人发言。铁木辛哥站了起来，他用那带着嗡嗡声的嗓门说道：
“克莱斯特要来了，我们怎么办？还是能抵抗多久就算多久吗？同志们，我们是不是也该揍揍敌人了，别让它们老是想得到什么就能得到什么，而是也回头看看回家的路吧！我想你们当中没有全忘了怎么进攻吧？”
坐在对面的南方方面军司令员切列维琴科见铁木辛哥元帅在讲话时眼睛直朝着他看，快速地抿了两下嘴，说：
“总司令同志，我们有了揍敌人的计划，准备对敌人前突的师，实施短促的出击。。”
切列维琴科还没说完，铁木辛哥的大脑袋就使劲儿晃上了：“不不不，方面军司令员同志，我说的不是这种不痛不痒的进攻，而是那种能让敌人感到疼痛的进攻，大进攻！而且就在这里——罗斯托夫！”说完，攥起拳头往
地图上箭头、符号最密的地方砸下去。
大屋子里一下子热闹了。七嘴八舌响起一片：“是该出口气了，让法西斯也尝尝挨打的滋味。”“可我们集团军的兵力连防御都不够。。”“该碰的时候就要碰，庞然大物有时候也就样子吓人”“要是大本营能给我们调来援军。。”，“坦克，我不多要，有50 辆就行。。”
“克菜斯特是很强大”，铁木辛哥的低音一响，屋子里马上静了下来。“这谁也不否认。但是打仗不光靠数量，还靠本事！在主要突击方向上，我们可以从其他地段上调动部队获得优势，不求伤其十指，但求断其一指，是可以做到的。而且，我的参谋长博金刚刚告诉我一个重要消息，克莱斯特的那几个师，经过几场苦战之后，减员非常严重，也就只有正常状态下的百分之七、八十的战斗力，这就等于少了一个师的兵力哪！”听到这里，大家又面露惊喜之色。铁木辛哥看到火候已到，于是，开始布置作战计划：
由第56 集团军把克莱斯特集团军牵制在罗斯托夫。第37 集团军隐蔽在第9、第18 集团军接合部，这个集团军下辖6 个师，4 个炮兵团，4 个反坦克炮团，3 个坦克旅，2 个卡秋莎炮营。这样，第9 集团军在左，第37 集团军居中，第18 集团军在右，同时向被牵制在罗斯托夫的克菜斯特集团军的背后发起攻击。整个战役的关键环节有三：隐蔽集结、坚决牵制和迅疾反击。
经过一系列紧张隐蔽的调动、布置，担任进攻的三个集团军先后集结于指定位置。担任牵制任务的第56 独立集团军，也在罗斯托夫城内城外，加固了防御，单等克莱斯特来投陷阱。
再说克菜斯特对身边苏军的变化全无警觉，在他眼里，南方方面军几个集团军在前一阶段受重创之后，至今已楚兵败如山倒，不堪一击了。现在他一门心思要拿下罗斯托夫，打升进入高加索的门户，夺取早就令希特勒垂涎三尺的苏联石油基地。因此，他催促自己的装甲兵团，日夜兼程，杀气腾腾直奔罗斯托夫而来。一场恶战，终于在罗斯托夫城内外展开了。
一连两天，敌人发疯般地冲向罗斯托夫。在罗斯托夫城北12 公里处的一个叫大萨雷的村镇，是353 师的防区，德军投入上百辆坦克突击，第56 独立集团军其他各师也是战斗激烈。由于力量悬殊，还是被压得步步退向罗斯托夫城里。集团军司令员列梅佐夫将军把所有的后备队都用上去，其目的是要死死地缠住敌人。
利用克莱斯特的注意力全部集中在罗斯托夫无暇多顾。第9 集团军从东，第37 集团军从东北，第18 集团军从北，向克莱斯特侧后方，发起连续的冲击。克莱斯特以为是小股策应部队，也不介意，只是一门心事直攻罗斯托夫。第56 独立集团军经过拚命抵抗，没能守住罗斯托夫。部队被迫放弃罗斯托夫，从冰上到达顿河南岸。克莱斯特攻陷罗斯托夫之后，也深感部队疲惫，于是开始在该城休整，准备回头收拾他认为只在外围策应的敌人，完全没有想到自己已陷入苏军的包围圈中。
11 月27 日，预定反攻的日子到了。
这天早晨，风雪已停，细小的雪粒铺满顿河两岸干枯的秋草。寒风中，第56 独立集团军等待反击命令的先头部队，在掩体内默然肃立，一只只盛满烈酒酌搪瓷缸，在指挥员和红军战士手中传递，没有欢笑声，没有说话声，只是偶然听到搪瓷缸或枪械的碰击声。列梅佐夫等人一会儿看看腕上的手表，一会儿盯住对岸的敌人，河对岸敌�