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第一轮的猛烈撞击，宋军大败三川口，大宋君臣很不服气，马上采取了相应的对策。
先是把打了败仗、丢了大宋脸面的范雍降职使用，贬为安州知州。那个带头当逃兵的黄德和，回到朝廷为了摆脱自己的罪名，居然诬陷刘平勾结西夏，才致使宋军大败。但这个小人的伎俩很快被拆穿，被处以腰斩之刑。宋朝一贯以仁厚自诩，现在大开杀戒，看来真把赵祯气坏了。
西北主将换上了户部尚书夏竦，任命夏竦为陕西都部署兼经略安抚使，还给他配了两名助手韩琦、范仲淹做陕西经略安抚副使，其中范仲淹具体负责主持鄜延路，韩琦主持泾原路。
范雍虽说军事才能不行，可还算恪尽职守，这个夏竦名列“五鬼”，歪才不少，但没有用在正地方，到了西北前线，还成天和侍妾“打成一片”，对军士欺压凌辱，险些激起兵变。
他的两个助手倒都挺有能力的，但韩琦根本就没瞧得起元昊，总想一战荡平西夏，因此他竭力主张集中兵力，大举攻进西夏。范仲淹却主张稳扎稳打，先充实兵力，加强训练，把兵练精之后进取绥、宥，控制住茶山、横山这一战略要地，再寻机打击元昊。
赵祯觉得大宋的脸面一定要找回来，而且他也没把西鄙羌胡看在眼里，就同意韩琦的意见，准备对西夏采取攻势。可还没等宋军进攻，元昊却抢先动手了。
赵祯觉得窝囊，元昊更觉得窝囊，本来延州很快就要攻破了，却因为形势所迫不得不撤兵，但他并没有走远，而是把大军驻扎在金明，并以金明为基地，对宋朝的防线进行破坏性的攻击，先后占领了塞门寨、安远寨、栲栳寨、黑水寨等地，控制了横山以南至延州一带的大片地方。
到了1041年（宋康定二年，西夏天授礼法延祚四年）二月，元昊亲自率领十万大军自天都山出发，准备攻打属于宋朝秦凤路的渭州（今甘肃平凉）。
在下手之前，元昊还没忘耍点儿诡计，惺惺作态地向韩琦和范仲淹表示请和归顺，想以此来掩盖自己调动大军准备发动战争的意图。这一手在九百年后被日本学了个足，日本和美国的谈判一直进行到战斗打响的前夕，把美国耍了个底掉。
但宋朝和美国不一样，大宋憋足了劲要教训元昊，当时韩琦正在高平（今宁夏固原北）视察工作，听说元昊已经到达怀远城（今甘肃平凉以北），心想：你小子不来还想找你呢，这次看我怎么收拾你。
韩琦急忙赶到镇戎军（今宁夏固原），集合起数万大军，由鄜延路副都部署任福为前敌总指挥，以泾原路驻泊都监桑怿为先锋，文官耿傅任参谋，钤辖朱观、都监武英、泾州都监王也都率部参加行动。
别看韩琦平时好像一往无前的样子，说什么“提枪上马，为国杀敌，应当把胜负生死置之度外”，实际上临阵时他还是小心谨慎的，临行前一再叮嘱任福：“各将领的部队一定要合兵一处，不要孤军深入。看形势不利的时候就不要硬打，应当在敌兵归路上找个险要的地方埋伏起来，等敌人撤兵的时候打他个出其不意。”
宋军原定的作战计划是迂回到西夏军的侧后伺机出击，但军情不密，这次行动被西夏的谍报人员获悉，元昊决定将计就计，以伏兵来对付宋军，他指挥西夏军乘着昏暗的夜色掩护，开进了预设的伏击阵地。
宋夏之战西夏屡屡获胜，很重要的一条就是元昊很注重情报工作，对情报人员实行重赏，情报人员的积极性很高，弄来的情报也很及时准确。宋朝则对情报不是那么重视，奖金也发得不多，所以基本上都是处于盲人瞎马的状态。
宋军的前敌指挥任福求战心切，没有把韩琦的叮嘱当一回事，他亲自率轻骑数千先行，同行的还有先锋桑怿、参军耿傅。他们很快翻越六盘山，和镇戎军西路巡检常鼎、巡检内侍刘肃会合，在张家堡（今宁夏固原县张易）和西夏军打了一仗，斩杀了几百名党项兵，其余的西夏军慌忙退走，获得了一些马、羊、骆驼等战利品。
任福得理不饶人，指挥宋军在后面紧紧追赶，一直撵到好水川（今宁夏隆德西北）附近，军兵实在是跑不动了，就决定在此宿营。这时，宋军粮食已经不多了，接连三天都是半饥半饱的，在这种情况下任福为什么还敢长驱直入呢？他也不是莽撞行事，他派出的谍报人员报告，在附近根本就没有多少西夏的军队。
元昊的十万精兵，就这样被宋军的谍报人员给“消灭”了。任福倚靠这样的情报打仗，要是真打胜了，那才是没天理。
当天夜里，任福和桑怿驻扎在好水川，朱观、武英驻扎在好水川支流笼络川，两军隔着一个山头，相距只有五里。他们约定第二天在好水川的川口会合，把这一小股西夏军全部消灭掉。
天终于亮了，任福率军出发，没有填饱肚子的宋军，拖着疲乏的双腿上了路。那股西夏军似乎在存心斗气，始终离宋军四五里的距离，让宋军看得见抓不着。就这样，西夏军沿好水川逃，宋军在后面穷追，不知不觉就追进了西夏军在好水川设下的包围圈。
好水川在六盘山下，又名甜水河，在今宁夏隆德县北。川水自东而西流入葫芦川，全长约六十余里，好水川两边山谷环抱，只有一径可通，正是兵家设伏之处。
宋军兵分两路，任福军在南，朱观军在北，进入好水川口，在前进的路上居然摆着不少封闭的泥盒，宋军好奇地拍拍，里面还有奇怪的跳动声。任福命令士卒将盒砸开，里面居然装的是带鸽哨的鸽子，这些鸽子冲天而起，阵阵鸽哨在山谷中回荡。
平时听起来悠扬的鸽哨声，此时却成了追命符，飞起来的鸽子和鸽哨声，正是埋伏的西夏军的出击指令。霎时，西夏精兵从四面八方杀来，把宋军直压入好水川的谷底。
西夏军兵分两路，一路是元昊亲自带队，将任福和桑怿、刘肃率领的宋军团团围住。先锋桑怿明知中了埋伏，仍奋勇当先，直冲西夏军阵，但几次冲荡仍没有打乱西夏军的阵势。血战到中午，宋军的阵列却在西夏精锐的“铁鹞子”冲击下出现了动摇。任福见形势不妙，急忙指挥宋军抢占旁边的山头，想倚靠这个制高点来凭险据守，但他没有料到元昊在山后也埋伏了精兵，宋军被这支突然杀出的伏兵打个措手不及，很多人都从山崖上摔了下去，伤亡十分惨重。
饥渴交加、人困马乏的宋军虽拼死抵挡，但败局已无可挽回，桑怿、刘肃力战身死，指挥官任福也身中十余箭，但他拒不投降，他的儿子任怀亮也在军中，最终父子双双以身殉国。
就在任福陷入重围的时候，朱观、武英统领的宋军也被西夏军包围。两支宋军虽相隔只有五里，却被西夏军分割开来，彼此难以呼应，只好各自为战，形势十分险恶。万幸的是，王率领四千五百名步兵、赵津统领骑兵二千二百名前来援助，才勉强招架住西夏军的猛攻。
这路宋军也损失惨重，武英、赵津先后战死沙场。来援的王远远望见任福那边战斗激烈，就想去把他接应出来，王善使铁鞭，在冲阵时连杀一百多人，战马被乱箭射死三匹，手掌绽裂，铁鞭都打弯了，但仍死战不退，最后眼睛中箭，伤重而亡。参军耿傅虽为文臣，但临危不惧，在西夏铁骑逼近的时候没有退避，死于乱军之手。
宋军中只有朱观被围于姚家堡，率一千多人抢占了一处围墙，用乱箭射住西夏军，才和王仲宝坚持到夜幕降临。天黑以后，西夏军撤出战斗，朱观、王仲宝和这一千多残兵败卒才得以生还。
这一仗，虽然宋军军将依旧凶悍，敢于舍命搏杀，但在情报、后勤、军事素质上都逊于西夏，最后不得不接受损兵折将的事实。
好水川一战，宋军任福以下几十名将校全部战死，六千多士兵丧生，惨烈悲壮前所未有。
战后夏竦被群臣弹劾，赵祯罢免他的总指挥职务。韩琦也上章自劾，被贬至秦州任知州。这种事后追查责任的做法，实在不如在战前选对指挥人才、制定正确战略和完善包括军队训练、情报侦察、后勤补给更有实效。
好水川之战最重大的影响，是使宋朝从一个极端走向了另一个极端，从盲目自大滑向了畏敌如虎，从此完全丧失了进攻的勇气，采取了退缩防守的策略，把陕西划分为鄜延、环庆、泾原、秦凤四路，分兵据守各军州堡寨，走上了消极防守的道路。
三败定川寨（1）
西夏接连得手，更加气焰嚣张，野心也无限膨胀起来。
就是此时，已升任宰相的张元给元昊出了兵出天都山，向南取镇戎军，经渭州东南深入关中地区的计谋。元昊采纳了张元的计策，开始了新一轮侵宋的准备。
元昊在好水川之战以后，把部队驻扎在天都山进行休整补充，几个月下来党项羌兵又个个生龙活虎，先后攻打麟州（今陕西神木县）和府州（今陕西府谷县），没有得手又转攻长州（今陕西府谷县北），把宋朝边境搅闹得烽烟四起。
不过，此时宋军完全采取守势，宋朝把陕西划分为鄜延、环庆、泾原、秦凤四路，这四个战区的长官分别是韩琦知秦州，王沿知渭州，范仲淹知庆州，庞籍知延州，各兼本路马步军都部署经略安抚边缘招讨使，分区守防，各司其职，负责各路军事。
面对宋军据城而守的局势，西夏军兵虽然在旷野上纵横驰骋耀武扬威，可攻坚乏术，对躲进坚城的宋军无可奈何。对这样的坚城，除非以大军围困，四面攻打，否则毫无办法。
想击破坚城，就需要发动大规模的战争。
1042年（宋庆历二年，夏天授礼法延祚五年）闰九月，元昊按照张元的策划，集中十万精兵出天都山，分东、西两路一出刘Пぃń衲暮Ｔ髂希怀雠硌舫牵ń衲墓淘保匣髡蛉志ń衲墓淘缓笤偃∥贾荨⒍ü刂小�
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