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为了打好这一仗，薛岳下达了严格的作战纪律，规定各集团军总司令、军长、师长要亲往前线指挥。薛岳表达了誓死一战的决心，命令：如果自己战死，即以罗卓英代行职务，按预定计划歼敌；总司令、军、师、团、营、连长如战死，即以副主官或次级资深主官代行职务；总司令，军、师、团、营、连长倘有战斗不力、贻误战机者，即按革命军连坐法议处，决不姑息宽容。
第三次长沙会战——太平洋战争爆发后盟军首次大捷
死守长沙
阿南惟几要攻占长沙，蒋介石则指令薛岳：第二线兵团要距长沙较远地方，以保持外线机动有利态势，让日军先攻长沙，然后趁其攻击长沙受挫时，集中各方兵力围歼进攻长沙之敌。按这一作战计划，长沙守军能否缠住日军，守住长沙，是会战胜利的关键环节。
第30集团军的第10军承担防守长沙的任务。12月28日薛岳向第10军下达命令：“命令你军固守长沙，务求成功，严令部队作战，不得退缩，擅自后退者杀无赦，重伤兵亦不得后撤。”第10军军长李玉堂，在第二次长沙会战时，奉命率部从株洲渌口堵击湘北来犯之敌，血战一昼夜不支撤退，未能达成任务。李玉堂被免职，调钟斌继任，钟斌还未任职，日军又大举向长沙进攻，蒋介石急电李玉堂继续指挥第10军固守长沙。李玉堂是以戴罪之身，肩固守长沙重任。
日军为了把长沙守军一举消灭，行动相当谨慎，在完成对长沙北、东、南三面包围后，才于1942年元旦向长沙正式发起攻击。日军凭借步兵的绝对优势，冒死进攻，突进市区。阿南惟几见先锋部队已经进入到长沙城内，兴奋地回报日军总部，宣布第11军已经攻克长沙，日本立刻发布新闻号外，上下立刻组织庆祝，以歌颂皇军终于攻克长沙的神威。
但阿南惟几没有料到中国军队与日军在长沙展开了激烈的巷战与肉搏战。我第10军对于每一个地堡，每一个建筑物，都不轻易放弃；在重要地区，如八角亭至天心阁附近，与日军发生了逐街逐堡逐屋的争夺战。防守南门外修械所高地的预第10师葛先才团，战至仅剩58人。在葛先才团激战时，师长方先觉将一封家信交给副官主任张广宽，要他送给方先觉的家人。师政治处代主任杨正华拆开信一看，原来是方的遗嘱，信中写道：“蕴华吾妻，我军此次奉命固守长沙，任务重大，长沙的得失，有关抗战全局的成败。我身为军人，守土有责，设若战死，你和五子的生活，政府自有照顾。务望五子皆能大学毕业，好好做人，继我遗志，报效党国，则我含笑九泉矣！希吾妻勿悲。夫子珊”。杨正华看过信后，决定发表以壮士气。第二天，《长沙日报》头版刊出大字标题文章：“方师长誓死守土，预立遗嘱”。读者莫不感泣。李玉堂戴罪立功，方先觉誓死守土，对死守长沙起到重要作用。会战结束后，国民政府军事委员会发布命令：一、前任命钟斌为第10军军长，收回成命。预第10师师长方先觉升任第10军军长。二、李玉堂调任第27集团军任副总司令。
由于新墙河至长沙的道路，都被我方彻底破坏了，日军仅能用马匹驮来不多的山炮和平射炮。而守军将重炮兵旅放在岳麓山，岳麓山高297米，与长沙隔江相望，对长沙有钳制之利，较日军炮兵占绝对优势，能够有效地压制日军的炮兵。岳麓山的炮兵，只要有要求，不出一分钟，就可射出炮弹，准确性极高。而攻到长沙的日军，所携带的补给并不充足，补给线被切断后，只有靠空投补给品支持。此时刚好湖南遭到数十年罕见的酷寒气温与雨雪。诸多因素加在一起，使日军的战力迅速地下降。
1942年1月3日，增援的第73军的先头部队已经赶到了到了岳麓山附近。长官部立即让他们接替湘江西岸及岳麓山的防务，让第10军在湘江西岸的一部增援东岸长沙市区的战斗。守军士气更加高昂。薛岳又下令进入包围位置的部队，在1月4日，对日军发动全线的反击。
此时围攻长沙的日军第11军已是粮弹将尽，死伤惨重，既无法攻下长沙，腹背又同时受到中国军队的打击，处境危殆。在这种局势下，日本第11军的全体参谋，向阿南惟几提出反对意见，要求下令日军设法尽速退出阵地。阿南惟几同意了，在1月3日夜决定撤退。
1月4日，日军在撤退前又对长沙进行了一次猛烈的攻击，既是隐蔽其撤退意图，也反映了日军的不甘心。这次进攻，日军以空军助战，而且抱着强烈的复仇心态。只见日军冒着刺骨严寒，赤背袒胸猛冲猛进。但血肉之躯，怎能挡住猛烈的炮火，日军所有的进攻均被守军击退。
日军第三次进攻长沙又以失败告终，日本新闻发布日军已经攻陷长沙的快报，自然在全世界人面前闹了个大笑话。
日军原是想把长沙完全攻下，把第10军完全消灭后再走，要是做不到，好像会失去“皇军”的面子。这就使其失去了撤退的时机。等到我外线主力部队接近长沙时，日军除了态势不利和伤亡重大、疲劳过度外，携带的粮弹也不允许它再对优势兵力作战，它不得不趁夜仓皇撤退。第10军首先发觉日军由长沙南部撤退，即派小部队向长沙北部东北部夜袭，这更增加了日军的混乱。日军非万不得已是不在战场遗弃尸体的，这次却未及烧完。后来第9战区参谋长吴逸志让人把已经掩埋的日军尸体全部扒出来，埋在一起，堆一个高台子，并勒石留念，上书“倭寇万人冢”，旁书“陆军中将吴逸志题”。虽没有万人，但冢中也有几百具尸体。
日军仓皇撤退，一路退，一路被打，在第9战区各部队的阻击、追击、侧击、袭击下，撤退行动极为狼狈、迟缓。长沙到汩罗江不过70公里，而日军直到12日才撤至该地，足足走了8天才得脱困。1942年1月15日，日军全部撤退至新墙河北岸原阵地。第三次长沙会战以日军的惨败而告结束。日本的第11军在几年之内，都不敢再对长沙进行任何重大的攻击。
第三次长沙会战——太平洋战争爆发后盟军首次大捷
中国跻身为主要盟国
第9战区司令官薛岳叙述第三次长沙会战的战果为：击毙日军联队长5人，大队长5人，中队长4人，小队长10余人，击毙敌官兵56000余人。日本防卫厅战史室统计的数字是，此役日军死伤6003人。日军事后对这次会战失败的检讨说：“重庆军节节败退，我军是完全跳入重庆军事先设置的陷阱而进行作战的”，“作战始终是在极为困难的情况下进行的”，“这次作战，动摇了一部分官兵的必胜信念”。
中国在第三次长沙会战中，获得大胜，的确是珍珠港事变以来，盟国在亚洲战区中唯一的胜利。这时，美、英、荷军队在对日作战中均遭失败：1941年12月25日，英军在香港向日军投降，日军第14军于1942年1月2日攻占美军防守的菲律宾首府马尼拉，第25军于1月11日攻占英军防守的马来亚首府吉隆坡，第16军同日攻占荷兰军队防守的东印度群岛的婆罗洲。英国《泰晤士报》发表评论指出：“十二月七日以来，同盟军唯一决定性之胜利系华军之长沙大捷”。
第三次长沙会战的胜利，立刻成为全球新闻的焦点。会战刚结束，苏、美、英、法各国记者就到长沙来采访。
在西方国家的军队被日军击败之后，中国军队取得长沙会战的胜利，使这些国家认识到中国军队的作战实力是不可以等闲视之的。西方国家开始认识到，在世界反法西斯战争中，中国是一支不可缺少的力量。因此美国政府以最快速度，通过法案拨给中国5亿美元的信用贷款，英国政府也立刻通过给中国5000万英镑，作为法币的平准基金。由于中国在反法西斯战争中起到的重要作用，中国成为抵抗法西斯轴心的主要盟国，中国的国际地位得到空前提高。
缅北、滇西反攻战：异国扬威与绝地大反击
中国远征军
一本《独自阅读——战争就能够取胜》的小册子这样告诉日军士兵：“在经历了欧洲人几个世纪压迫之后，这些国家已经差不多完全丧失了解放的能力。我们希望帮助他们迅速获得解放。”当日军侵略舰队开往东南亚时，每个士兵得到了这本标着“机密”的小册子。日军士兵侵入到东南亚这个陌生的地方，被赋予了“解放”的使命。但这个小册子又告诫他们：“登陆后当你遭遇到敌人时，把你自己想像成一个复仇者，最终你面对的是谋杀父亲的凶手。你血液沸腾，怒火中烧：必须将这个人置于死地。如果没有完全杀死他，你就将永无安宁。”这里透露出，在东南亚，侵略与反侵略之间的争夺将是无比的残酷。
1940年9月，日军入侵越南，加紧了对东南亚侵略的步伐。
1941年12月8日，在日本发动太平洋战争的当天，日军南方军第15军的近卫师团攻入中立国泰国境内，泰国被迫于上午9时30分同意与日本订立军事同盟。同时日军发动了对马来亚的进攻。由于在太平洋地区作战异常顺利，日本大本营考虑提前进行入缅作战。12月23日，大约60架日军飞机狂轰滥炸仰光。接下来，饭田祥三郎中将的第15军从泰国向缅甸发起地面进攻。到1942年1月份的第3个星期，日军的两个步兵师团已经穿过丛林地带。3月8日，日军攻占仰光。
日军占领东南亚地区的野心，损害了英国等国家的利益。英国决定改变对日本的妥协态度，与中国建立军事同盟，希图借中国人民长期抗战的力量，支援它在远东殖民地特别是缅甸、印度、马来亚方面的作战，挽救其远东大后方的危机。为了保持惟一国际通道滇缅公路的畅通，中国政府也迫切希望与英国在