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于是徐润起意收买旗昌，但在盛宣怀的策划之下，变成了一个骗局。骗谁呢？骗曾当过江西巡抚、福建船政大臣的两江总督南洋大臣沈葆祯，而实际上是骗公家的钱。
盛宣怀的设计很巧妙。第一步是利用招商局的官款，秘密收买旗昌的股票，到得有相当把握，可以接收旗是时，盛宣怀偕同唐廷枢、徐润取袂到了南京，首先是说动藩司梅启煦。
江苏有两个藩司，一个称为江苏潘司随江苏巡抚驻苏州，一个称为江宁藩司，随两江总督驻江宁——南京。梅启煦的关节打通了，方始向总督衙门上了一个呈文，说旗昌洋行甘心归并，开价二百五十余万，倘能收买，获利之丰，一时难以估计。
沈葆祯亦是勇于任事之人，当时虽在病中，以大利所在，不愿延搁，在病榻召见盛宣怀、徐润等人，听取说明。这天是光绪二年十一月十三日。
盛宣怀善于玩弄数字，讲得头头是道，且有佐证，沈葆祯听得满心欢喜。
但招商局南洋虽亦管得到，而一向以北洋为主，所以沈葆祯表示，这件事应该会商北洋大臣，共同具奏。
“机不可失！”盛宣怀为沈葆祯解释，洋人以冬至后十日为岁终，在这年便是四天以后的十一月十六。公司主管三年更换一次，现任的主管，任期到那一天为止。过了十一月十六，新任主管一到，重新谈判，便捡不到这个便宜。或者新任主管，另集巨资，重整旗鼓，招商局便会遭受威胁，惟有乘机归并旗昌。
招商局始能立于不败之地。结论是：“事有经权，而况招商局在南洋通商的范围之内，大人不但当仁不让，且须当机立断。”
沈葆祯盘算之下，还有顾虑，美商的旗昌固然归并了，英商的太古、怡和又将如何？
“太古、怡和船少，不足为虑。旗昌归并以后，招商局的船有二十六号之多，势力大增，洋人做生意一向以大吃小，太古、抬和只有跟着招商局走。
招商局从前吃亏的是，自己没有码头栈房，有时不能不迁就太古、恰和，现在有了旗昌的码头、栈房，不必再迁就他人，主客之势，自然就不同了。还有，船一多了，自己可以办保险，利权不外溢，就等于另开了一条财源。“
沈葆祯完全被说服了，命盛宣怀当天就回上海，跟旗昌谈判，尽量压低“受盘”的价格，先把交易敲定下来。至于收买旗昌的资本，原呈中提出官商合办之议，命盛宣怀尽力先招商股，不足之数以“官本”补足，如何筹划，另作计议。
获得这样的授权，骗局已必可实现。盛宣怀一到上海，复又调动官款，收买旗昌股票，取得百分之五十一的股权以后，一面委托一名外国律师担文，办理接管的手续，一面赶到南京，向沈葆祯复命，事情已经定局了。
据盛宣怀的书面报告，说是“议定码头、轮船、栈房、船坞、铁厂，及一切浮存料物、器皿等项一概在内，现银二百万两。其余汉口、九江、镇江、宁波、天津各码头、洋楼、栈房，作价二十二万两”。总计二百二十二万两，较原来的开价，减了三十万两之多。
至于付款的办法，在十一月十九日已先付定银二十万两，约定十二月十八日续付二十万，明年正月十六再付三十万，即行交盘。余数如何分期交付，亦已商定。
至于商股，盛宣怀说已招到一百二十二万两，短缺“官本”一百万两，盛宣怀亦已借著代筹，某处可拨多少，一一指明，当然这也是预先跟梅启煦商量好的。
谈停当了，便需出奏，类此案例，倘为北洋主稿，便需南洋会衔，南洋主稿，自然亦需北洋会衔，盛宣怀极力申说，时机迫促，往返磋商，误了二批交款之期，所付二十万定洋将遭没收，劝沈葆祯单衔出奏，又说李鸿章与沈葆祯是同年，遇到这样的好事，只会赞成，不会反对。沈葆祯思想也不错，同意单衔出奏：在折尾上声明：“时值冻阻，不及函商北洋大臣。”
运道冰封，陆路仍可通行，显然的，这是一个很牵强的理由。沈葆祯做梦也没有想到，这是盛宣怀特设的圈套，先则以“十六之朗”劝沈葆祯“当仁不让”，继而以恐误二批交银之朗，会遭损失，迫使沈葆祯单衔出奏，这种种设计，都是为了要出脱李鸿章，以便将来骗局败露时，李鸿章得以未与闻共事的局外人身分，易于回护。
果然，四年以后骗局败露了。发难的是一个湖南籍的名士，国子监祭酒王先谦，上折严劾招商局管事道员盛宣怀等蒙蔽把侍，营私舞弊。当时言路上很有力量，朝廷对一般“清流”的议论与主张，十分重视，当即饬下两江总督“痛加整顿，逐一严查”。
其时的两江总督名叫刘坤一，湖南新宁人，对于李鸿章久怀不满。原来李鸫章自从“用沪平吴”后，一直视两江是他的地盘，官拜直隶总督北洋大臣，却能巧妙地运用洋人，以及实际上办理洋务的关系，在两江安插私人，直接指挥。最使刘坤一不能忍受的是，李鸿章的妻舅赵继元在两江的胡作非为。
赵继元是安徽太湖人，他的祖父名叫赵文楷，是嘉庆元年丙辰科的状元，赵继元本人亦点了翰林，但肚子里一团茅草，如何侥幸而得列清班，一直是个谜。不过，他本人倒也有自知之明，知道凭他的那支笔，做京官决无出头之日，因而以翰林捐班为道员，在吏部走了门路，分发江南候补。那时的两江总督是曾国藩，当洪杨初年时，怕功高震主，决定急流勇退，遣散湘军，扶植李鸿章的淮军来替代。所以赵继元一到江宁“禀到”，便派了他一个极重要极肥的差使：两江军需总局坐办。赵继元凡事自作聪明，自恃有妹夫李鸿章作靠山，在曾国藩以后的历任两江总督马新贻、李宗羲、沈葆祯，都不
大能指挥得动他。沈葆祯病殁，继任的刘坤一，资格比较浅，就更不在他眼里了。
除了赵继元对身在南洋而唯北洋之命是从的盛宣怀等人，刘坤一亦耿耿于怀，久已想动手了。因此，一奉朝旨，立刻派上海道刘瑞芬及上海制造局总办李兴锐，“调看该局帐目，逐款严查。”
刘瑞芬是安徽贵池人，出身是个秀才，同治元年从李鸿章援沪，主管军械的采购与转运，以军功保到道员，曾经督办淞沪厘金，署理过两淮盐运使，是淮军系统中一名很重要的文官。
刘瑞芬跟李鸿章的关系很密切，但奉命查办此案，却很认真，因为他为人比较正派，看不起盛宣怀那种奸诈取巧的小人行径，加以刘坤一为人精明，在授命之前将他找了去，率直警告：如果查得不确实，他会另外派人再查，“那时老兄面子上不好看，可别怪我。”
其实盛宣怀搞的那套把戏，知道的人很多，刘瑞芬即令想为他掩饰也办不到，及至调出帐目来一看，疑问到处都是。刘瑞芬为了慎重起见，特为找了几个内行朋友来研究，其中之一就是古应春。
“帐本说商股只有四万多银子，可是盛杏荪当时具禀两江，说‘已于十一月十八日公商定议，即于十九日付给定银二十万两’，这二十万两银子是哪里来的？”
“根本没有这回事。”古应春说，“只要算一算日子，就知道他是假话。”
光绪二年十一月十六日，照西历算是公元一八七七年元旦，盛宣怀当初跟沈葆祯说：“若逾十六之期，则受代人来，即无从更议。”即指新的年度开始而言。然则中历的十一月十八、十九，即是西历的正月初一、初二，洋人犹在新年假期之中，旗昌公司固然无人办事，外商银行亦一律封关，所谓“定议”，所谓“付给定银二十万两”，全属子虚乌有。
其次是各省所拨的官款，总计一百万两，照数转付旗昌银行，银数固然分毫不短，但古应春深知内幕，指出这一笔百万银子中，盛宜怀等人中饱了四十四万两。
证据呢？“各省官款是实数，都由阜康汇来，招商局派人来提走了白花花的现银，转存外国银行。可是，付给旗昌的，不是现款，是旗昌的股票。”
古应春有《申报》为凭，载明当时旗昌股票的行情是，票面一百两，实值五十六两。
这就是说，盛宣怀只需花五十六万两银子买进旗昌的股票，便可抵一百万银子的帐，岂非中饱了四十四万两。光是这两点，舞弊的证据便很确实了。
彻查的结果，掀开了整个的内幕，盛宣怀与徐润等人所玩的花样是：第一，以定银二万五千两，与旗昌订定收买的草约。
第二，挪用招商局的官款，收购每一百两已贬值至五十六两的旗昌股票。
第三，以对抗洋商轮船公司，挽回利权的理由，捏词已集商股一百二十二万，说动沈葆祯拨给官本。
第四，捏称已付定银二十万两，造成既成事实，并以运道冻阻，无需咨商北洋为借口，迫使沈葆祯单独负责。
第五，取得旗昌百分之五十一以上的股权，委托英籍律师担文，依法接收旗昌。
第六，官本一百万两汇到招商局后，盛宣怀等以旗昌股票，照面额十足抵换现银。
第七，应付旗昌余款，先由招商局官款中垫付四十余万两，尚短六十九万，由“官本缓息”、“商股存息”，以及保险费盈余等陆续给付。事实上现银与股票之间，仍有很大的一个差额，饱人私囊。
所谓“官本缓息”是江南各省拨交招商局的官款一百九十八万两，应付利息，暂时停止。“商股存息”是商股利息暂付一半，所余一半改为股本。
这样陆陆续续，东挪西凑牵扯不清，根本是一盘糊涂帐。
哪知刘坤一尚未出奏，盛宣怀等人先发制人，列举了十八条申辩的理由，具禀北洋，由李鸿章抢先出奏，希望造成朝廷的先人之见，发生排拒刘坤一的意见的作用。加以盛宣怀的大肆活动，刘坤一的夏