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智胜庞涓
十三年后，魏惠王又派庞涓联合赵国引兵伐韩，包围韩国都城新郑（今属河南省）。韩昭侯求救于齐。齐以田忌、田婴、田盼为将，孙膑为军师，率军经曲阜、亢父（今山东济宁），由定陶进入魏境，矛头直指与大梁近在咫尺的外黄（今河南民权）。魏国将领庞涓听到了消息，害怕重蹈覆辙，便迅速离开韩国赶回魏国，齐国军队已经越过边境并向西挺进了。魏惠王深恨齐国一再破坏魏国的好事，于是倾全国之兵迎击齐军，仍以庞涓为将，太子申为上将军，随军参与指挥，誓与齐军决一死战。后来太子申想撤兵，维持平局，但庞涓贪功心切，必欲歼灭齐军，以雪前耻。
孙膑采用欲擒故纵之计，引诱庞涓上钩。对田忌说：“魏国的士兵，向来强悍勇敢，轻视齐国的士兵，并嘲笑齐国士兵为胆小鬼。善于作战的人应利用这种形势，使之向有利于自己的方面转化。兵法说：行军百里去争夺利益的，会使主帅一蹶不振，行军五十里去争夺利益的，全军只有一半人能到目的地。将军可下令，命我军进入魏国境内后，建造供十万人食用的炉灶，第二天再建造供五万人食用的炉灶，到第三天时就建造供三万人食用的炉灶就行。”
庞涓行军到第三天，非常高兴，说：“我早就知道齐国军队胆小，进入我们国境才三天，士兵逃跑的已经超过半数了。”于是庞涓便舍弃了他的步兵，带领他的轻锐部队日夜兼程追赶齐军。孙膑估算庞涓的行程，晚上应当到达马陵。马陵位于鄄邑北六十里处，沟深林密，道路曲折，适于设伏。孙膑派人把一棵大树的树皮削白写上字说：“庞涓必死在这棵大树底下。”然后放在道路中间。同时选派齐军中善于射箭的士兵一万人，在道路两旁埋伏好，约定说：“夜里一见到火光亮起来，就一齐放箭。”庞涓果然夜里来到被削白树皮的大树下，见到白色的地方写着字，就取火把照亮。还没读完那上面所写的字，齐国军队万箭齐发，魏军一片混乱，四散溃逃。庞涓自己知道智谋穷尽，败局已定，于是刎颈自杀，临死前说：“一着不慎，最终还是成全了这小子的名声！”齐军乘胜追击，正好太子申率后军赶到，一阵冲杀，魏军兵败如山倒，魏惠王的太子申也被齐军俘虏了。
此战后，魏国势力由盛转衰。孙膑却因善于用兵而名扬天下，他的兵法著作也在世上流传开来
吴起其人
吴起原本是卫国人，当时卫国弱小到处受到大国的凌辱，国君又软弱无能，于是他毫不犹豫地离开了卫国，前往鲁国，求学于名人曾参的门下。曾参问他生平志向，他爽快地回答是权位、金钱、美女。一心崇尚礼仪教化，修身治国齐天下的大儒曾参听到此话，伤心得差点吐血。吴起虽然没有丝毫的道德意识，但的确才华出众，是其他学生所没法比的。
第45节：新读史记（下卷）（45）
后来吴起为鲁国国君效力，起初立过几次功劳，受到了国君的欣赏。齐国人进攻鲁国时，鲁国举国上下无不惊惶失措，因为鲁国与强齐相比，国力根本不是一个档次的。文臣武将没有一个敢带兵反击齐国进攻的。这时吴起拍着胸膛自告奋勇，说只要自己带兵，保证可以打败齐军。
鲁王被他的自信打动了，打算让他做将帅，但是吴起的夫人是齐国人，他本人又是卫国人，怎么可能专心帮着鲁国对付齐国？鲁王始终对他不放心，不敢委以重任。吴起当时一心想成就功名，于是狠下心杀死了自己的妻子，以表明他与齐国没有任何牵连，对鲁国是忠诚的。鲁王终于用他做了将帅，他带兵反击齐军，大败齐军胜利凯旋。
鲁人嫉妒厌恶吴起，对鲁王说：“吴起为人刻薄寡恩，无情无义。他年轻时，家里积聚千金资财，因游历散财求官不成，最后导致他的家族败落。乡里人讥笑他，吴起便杀了诋毁自己的三十多个人，然后朝东走出了卫国城郭的大门。他母亲苦苦哀求他留下来，涕泪俱下，他却走得义无返顾，并咬破臂膀，发誓说：‘如果我吴起做不了卿相，就再不回卫国了。’后来他追随了曾参。过了没多久，他的母亲去世了，他却行为如常，谈笑风生，没有一丝悲伤之意，连回家看看的意思都没有。曾参也因此鄙视他，最终跟吴起绝交。于是吴起又来到鲁国，想谋求您的重用，以取得高官厚禄。因为看到大王您不信任他，他就杀死妻子来表示忠诚，谋求将帅的职位。他这种反复无常的人，很难讲以后对您有多忠心。更何况，战胜齐国对鲁国未必是件好事，鲁国是个小国，如果背负上战胜国的名誉，那么各诸侯国就会不安，引来更多的战祸。而鲁国和卫国是兄弟关系的国家，如果您重用吴起，就等于是抛弃卫国，两国必会交恶。”鲁国国君认为很有道理，于是找了个借口免了他的职位。
吴起辅魏
吴起当时听说魏文侯非常贤明，就想去投靠他，开创一番事业。魏文侯问李克说：“吴起是个怎么样的人？”李克说：“吴起贪名好色，然而带兵打仗，谁都比不过他。”当时的魏文候是贤明的，一心想有一番作为，但是当时魏国被西邻虎狼之国秦国欺侮地抬不起头，听了这番话，火速擢拔吴起为大将。吴起很快为魏国虎口拔牙，攻城略地，一连攻占秦国的五座城池，兵悍将勇甲于天下的秦军对他也是无可奈何。
吴起身为将帅，有一套自己行军打仗的法则，他的饮食和衣着却与最下等的士兵一样。他睡觉的地方不铺席子，行军不骑马乘车，亲自背负装有粮食和器械的背包，为士兵分担劳苦。士兵中有个生了毒疮的，吴起毫不犹豫地为他吮吸脓汁。这个士兵的母亲听说后却哭了起来，有人说：“你儿子是士兵，将军却亲自给他吮吸毒疮，这是何等荣誉的事啊？你还哭什么呢？”母亲说：“你们有所不知。往年吴公替我儿子的父亲吮吸毒疮，他的父亲为报答将军的垂爱在战斗中勇往直前，决不后退，最后死在敌人的手里。吴公现在又给我的儿子吮吸毒疮，我不知道儿子将会死在哪里，因此替他哭泣啊。”
魏文侯因为吴起善于带兵打仗，廉洁公正，能够完全获得士兵的拥戴，就任用他做西河（魏国黄河以西的领土，与秦国接壤）守，担负起抵御秦国和韩国的任务。
吴起辅幼主
魏文侯死后，吴起辅佐文侯的儿子魏武侯。魏武侯游黄河顺流而下，到了河中间，回头对吴起说：“真是壮美啊，山河如此险固！易守难攻，这真是魏国的珍宝啊！”吴起回答说：“国家的珍宝并不是山河的险固就可以了，更重要的是国家的君主能否恩危并重，得到臣民的拥护。从前三苗氏左有洞庭湖、右有彭蠡湖，可谓是易守难攻的天险，但他却不讲求德行仁义，最后夏禹消灭了它。夏桀的居处，左有黄河、济水，右有泰山、华山，伊阙山在其南面，羊肠坂在其北面，但他不施行仁政，于是商汤流放了他。殷纣的国都，左有孟门山，右有太行山，常山在其北面，黄河流经它的南面，但他不行德政，周武王杀了他。由此看来，国家的珍宝在于国君的恩德，而不在于山河的险固。如果国君不施恩德，船上的人就都是仇敌，您纵有险固的山河又有什么用呢？”魏武侯听了，很感动地说：“说得好，有道理。”
第46节：新读史记（下卷）（46）
吴起任西河守，很有名望。魏国设置相国，由田文担任此职。吴起很不高兴，对田文说：“让我来跟您比比功劳，可以吗？”田文说：“可以。”吴起说：“统帅三军，使士兵们舍生忘死，浴血疆场，敌国不敢暗算我国，关于这一点，您和我相比，谁强？”田文说：“不如您。”吴起说：“管理百官，亲服万民，充实仓库，在这一方面，您和我相比，谁强？”田文说：“当然我差的很远。”吴起说：“镇守西河从而秦国军队不敢东进侵犯，韩国和赵国臣服于我魏国，在这一方面，您和我相比，谁强？”田文说：“我更加地不如您。”
吴起说：“按这三条来说，您都在我之下，职位却在我之上，为什么呢？”田文说：“国君年少，国人疑惑重重，大臣们没有真心归顺大王，百姓也不信任大王，正当这个时候，把国家托附给您呢，还是托附给我呢？”吴起沉默了很久，说：“托附给您好了。”田文说：“这正是我职位在您之上的原因。”这时吴起才知道自己在协和内外、维护王权和稳定社会这方面不如田文。
吴起中计离魏
田文死后，由魏国一位叫公叔痤的贵族继任为相国，娶魏公主为妻。公叔痤虽为魏王的驸马，在军功和能力上却都远逊于吴起，非常害怕吴起会来抢夺自己的相位。他的贴身仆人对他说�