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后，曼施坦因对希孟德将军表白，从军人职业的观点来看，这实在是不必要的，因为没有一位德国军人会理会这种宣传。
1944年3月19日，由伦德斯特元帅代表，在上萨尔茨堡把这个签名效忠的信件呈送给希特勒，许多高级将领都在场观礼。希特勒当时似乎很是受感动，尽管希特勒也知道，签名的元帅之中，有许多人并非是出于本心。
德军在1944年春季经过一系列的惨败之后，只有在喀尔巴阡山以北建立一道持久的防线一途，还可以苟延残喘，但这样必须还要从集团军现有的防线上撤退，此时苏军强大的装甲部队已经在南方集团军的几段防御阵地突破，有割裂各个军团分而歼之的意图。
此时，南方集团军的司令部已经迁到卢俄。在德军突围撤退的方向上，曼施坦因与所属第亚装甲军团司令胡比将军之间产生了严重的分歧。胡比上将虽然承认突围是必要的，但却不同意曼施坦因指定向西的方向，只是想向南退到聂斯特河上，因为就当时而言，这条向南退却的路要比曼施坦因所要求的向西的路好走一些，向西的路上要受到苏军坦克军的拦截。
曼施坦因说服胡比一定要向西，因为从根本上说，第1装甲军团撤退的目的是与西面的德军第4装甲军团建立接触，以防止苏军突入喀尔巴阡山北麓的格里西亚；而向南则只有退往山地之中，甚至连这一点把握都没有。从表面上看，越过聂斯特河的撤退路线危险似乎很少，但第1装甲军团缺乏架桥器材，不能多路快速地通过聂斯特河宽阔的正面。如果从该河现有的桥梁上渡河，则会暴露在苏军空军的攻击之下，并将丧失多数的重装备。更有甚者，苏军此时早已进至聂泊河南面，迟早会包围向南撤退的第1装甲军团。
末了，曼施坦因明确地告诉胡比，集团军将不准许第1装甲军团退向南面，要他立即向西攻击，与第4装甲军团会合。
3月25日上午，曼施坦因亲自面见元首，把自己的决定向希特勒作了说明，惹得希特勒老大的不高兴。希特勒没好气地回答说，西战场正忙于应付盟国的登陆，自然无法抽调兵力解东战场之困，为了政治上的理由，他也不能抽调其他轴心国（如匈牙利和罗马尼亚）的部队。
希特勒反过来指责曼施坦因应对南方集团军今天所处的恶劣处境负责，指控曼施坦因浪费了许多兵力。根据戈林的空军提供的情报，南方集团军的战区内，曼施坦因所统辖的部队只看到极少数的苏军坦克，就在他们到来之前四散奔逃，所以才使防线不断地后撤。
曼施坦因辩白说，这些兵力都是零零碎碎地投入战斗的，而且又到得太迟，所以也只能如此使用这些兵力；要是元首把所需的兵力早些投入，那么也就不会有今天的抱怨。假如德军现在不再能挺身而斗，也是由于体力衰竭、疲劳过度和实力严重不足的缘故。这并非是哪一个人的过错，尤其是那些高级军官都是英勇而有经验的军人，但却没有一个人能制止部队抵抗力的崩溃。
在离开会议室时，神情沮丧的曼施坦因写了一张字条给希孟德将军，要求希孟德转告希特勒。他流露出辞职的意图，希望元首考虑好接替自己的人选。
既然是曼施坦因自己提出辞职在先，希特勒不免有一种轻松感，终于卸下了免去曼施坦因这位不听招呼而又战功赫赫的元帅职务的道义上的负疚感。因此在送别曼施坦因之前，希特勒痛快地答应把一个党卫军的装甲军（下辖第9和第10两个党卫军装甲师），加上第10轻快师和第367步兵师，供德军第4装甲军团接应第1装甲军团突围之用。
1944年3月26日清晨，曼施坦因飞返南方集团军总部，会见了担任接应突围的第4装甲军司令劳斯将军。这次看来救出了第1装甲军是没问题了，但希特勒对曼施坦因个人的耐心也已经到了尽头。对A集团军司令克莱斯特元帅来说，也是如此，曼施坦因离开上萨尔茨堡两天之后，克莱斯特元帅也曾到了那里与希特勒力争了他的集团军撤退的问题。
1944年3月30日上午，曼施坦因与希特勒摊牌的最后时刻终于来到了。曼施坦因的副官把他从睡梦中叫醒，报告他说元首的座机已经从A集团军总部中接来了克莱斯特元帅，不久就会在南方集团军司令部的卢俄降落，再接曼施坦因一同到上萨尔茨堡。
当曼施坦因在机场等候那架元首专机的时候，南方集团军参谋长夏尔兹将军与参谋总长柴兹勒尔将军通了电话，证实了希特勒要免去这两位元帅的职务的消息。这位一直受希特勒压抑的参谋总长告诉说，戈林、希姆莱和凯特尔在每次会见之后，都要说一通曼施坦因元帅的坏话，也促使希特勒免去两位元帅的职务。当希特勒把这个决定通知自己时，自己也表示应该立即辞职，因为他一直都是同意曼施坦因意见的，应该共进退。
不久，柴兹勒尔果然又用书面形式提出了辞呈，遭到希特勒的拒绝。不过他的这种姿态还令曼施坦因感动了一阵子。
与希特勒的最后一次会晤，给曼施坦因留下了深刻的印象。
3月30日那天的黄昏，心情沉重的曼施坦因在上萨尔茨堡元首行宫，谒见了元首希特勒。曼施坦因和克莱斯特元帅不只一次地来过这里，此时夕阳已快落尽，把巨大的山影投向了远方。满山遍野的荒草已经泛绿，山间的松林似乎长势也更加繁茂，只是来访者额头的皱纹又深了几许，鬓边的白发又多了几茎，大有世事沧桑，物在人非之感。
在把宝剑加在曼施坦因的武士级十字勋章上之后，希特勒就温和地宣布：他决定将德军南方集团军交给另一个人去指挥，因为在东线大规模作战的时代已经过去了，那时才是曼施坦因所适宜的。现在只是要求死守而已。新的目标要求有新的战术、新的指挥官，集团军甚至还要有一个新的名称。
“我阿道夫·希特勒对您，埃里希·冯·曼施坦因元帅绝无任何误会，并且仍然完全信任您！”希特勒用平时不多见的甜蜜语言恭维曼施坦因，“不过，最近一年半以来，您已经够累的了，也应该休息一下了。我知道您是我最能干的指挥官之一，一旦有机会，我保证会给您新的任命。东线已经不需要像您这样的天才了，还是交给穆德尔较为适宜，因为他最近在北方集团军取得了一些坚守的经验。”
穆德尔1891年1月出生于东普鲁士，1935年被任命为陆军参谋本部技术司司长，曼施坦因作过他的直接上级，对他比较了解，曾经夸他是群弱中的强者，是“鲤鱼池中的梭鱼”。1942年1月他率领德军第9军团突破苏军包围而获得株树叶骑士十字勋章。1943年11月，又因反对希特勒关于固守的命令而被免职。1944年1月，希特勒又起用穆德尔为北方集团军总司令，现在又准备让他接替曼施坦因的南方集团军司令的职务。
在再度向曼施坦因保证，绝非是对他不信任之后，希特勒又像是回忆起几年以前的事：“我从未忘记过，在西线战役开始之前，唯一劝我在色当实行突破的人就是您，曼施坦因元帅！”
希特勒这套近乎外交辞令式的语言，确实是使刚刚受到撤职打击的曼施坦因心头之气稍稍舒缓了一些，甚至使曼施坦因有那么一丝希望。
“假如元首认为在现有的情况下，如果换一个集团军司令将会使工作更好，那么我当然不会反对。”曼施坦因表明了自己的态度，“恰好目前本集团军的工作已经告一段落，所以穆德尔此时接任并无任何不便之处。我只希望新司令官今后多帮助战斗部队，特别是给他们以精神上的支持，我想对此穆德尔是轻车熟路。”
希特勒对此表示深有同感：“我认为穆德尔确实是精于此道的，他会驱使部队作最大的努力。”
这句话有点伤曼施坦因的自尊心，因此他回敬道：“在我的指挥之下，本集团军各师早已经尽到了最大的努力，任何人也不能使他们再进一步努力了。”
这次希特勒显得宽宏大量，他没有计较曼施坦因话中有刺。不管希特勒内心是怎样想的，但他的外表却是很礼貌和周到的。
双方再无话可说，曼施坦因起身与希特勒握手告辞：“我的元首，我相信您今天所采取的步骤，不会引起任何不良的后果。”
接见过曼施坦因之后，希特勒在同一房间又接见了克莱斯特元帅，他也同样地被免职了。当这两位元帅离去的时候，他们的继任者也早就在门外等着。曼施坦因的南方集团军，经穆德尔接手之后，改名为北乌克兰集团军。
1944年3月31日上午，天气突变，阴云四合。曼施坦因不顾危险，飞返卢俄的德军南方集团军总部，这要感谢曼施坦因的专机驾驶员南格尔中尉高超的驾驶技巧——在各种意想不到的恶劣天气中，他都能使曼施坦因在天空中飞行无阻。飞机刚刚降落，就下起了暴风雪。
曼施坦因的后任穆德尔没有同机前来，他所乘坐的飞机晚起飞了几个钟点，故此为暴风雪所阻，降落在途中的克拉考。由于新司令官暂时没有到位，先期回到集团军司令部的曼施坦因有机会颁发了他军事生涯的最后一道命令：要求第1和第4两个装甲军团在已经开始的突围作战中应确保合作。
当天下午，曼施坦因又冒着暴风雪去视察了德军第4装甲军团，与军团司令劳斯将军讨论了党卫军装甲师的使用方式，并顺便向他道别。对于其他军团的司令，曼施坦因只好用书面的形式告别了。
1944年4月2日，新任集团军司令穆德尔终于到任。曼施坦因把职务移交给了穆德尔。尽管第1装甲军团的突围还没有最后完成，但在喀尔巴肝山脉和普里配特沼泽之间设立防线的计划却已经有了保证，这对东战场战线的稳定有重要的意义。
到了与集团军总部参谋人员告别的时候，这是一个特别令人黯然神伤的时刻。