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曼施坦因仔细分析了战场局势之后，得出的结论是：德国的最好结局，就是设法消耗苏联红军的实力，然后伺机使苏联接受一个不分胜负的和平。达到这个目的，德军应绝对避免使用静态防守的战术，因为东战场的德军已经没有足够兵力，来防守一条从波罗的海到黑海为止的绵长防线。
德军的防御正面上有一个突出地区，从顿尼兹河与米斯河的交汇点到卡尔可夫城为止，这个弧形的突出部内有重要的工矿区、很容易被苏军切断。如果苏军从卡尔可夫突破，则可把整个德军的南翼围歼，获得宝贵的顿聂兹地区和乌克兰的粮仓，并打通到达巴尔干和罗马尼亚油田的道路。在东战场上没有任何一个地方比这里使苏军获得这么大的军事、经济和政治效益。苏军下一次的攻击方向必会指向此处。
南方集团军已经几次提请陆军总部和希特勒注意这种趋势。
到底是等苏军发动攻击之后来一次反击呢，还是先发制人，在战略防御的结构之内发动一个有限的打击呢？曼施坦因倾向于前一种方案，他已经向希特勒提出了一个东部战场战役计划草案，设想如果苏军从南北两方向向顿聂兹地区发动一个钳形攻势的话，德军就按预定的时间表放弃顿聂兹河和米斯河上的弧形突出部防线，把苏军诱入顿河下游，再使用预先集结在那里的德军装甲部队攻击苏军的侧面，这样，苏军不仅不能在黑海海岸上围歼德军，反而会在艾左夫海岸上被德军击溃。
希特勒照例是没有同意这一带有弹性的方案，他是害怕哪怕是暂时的撤退，都会影响罗马尼亚和土耳其的态度，他还割舍不下顿聂兹盆地的经济价值，他更害怕1941年冬季寸土必争而夺来的土地，就这样被斯大林不费吹灰之力就夺回去。
所以，曼施坦因只能在第二种方案的前提下制定作战计划：先发制人，在苏军补充其冬季所受的损失之前，把苏军逐出这个地区。至于德军突击的目标，曼施坦因决定选在苏军在库尔斯克城周围的突出地区，等泥泞季节结束之后，苏军一定会以此为跳板，攻击南方集团军的侧翼。在这个地区中，苏军面临着德军的南方集团军和中央集团军两个集团军，必须及早动手，在苏军没有补充必要的装甲部队之前就歼灭之。
以上就是所谓“卫城”作战的大致计划。这是德军在东线卜所发动的最后一个大攻势。为了向库尔斯克突出地发动这一攻势，南方集团军从南翼派出了两个军团，它们是第4装甲军团和肯夫兵团，一共有11个装甲师（含装甲步兵师）和5个步兵师。这些都是在顿聂兹河和米斯河防线上抽调出来的。
从北面的进攻，中央集团军出动了第9兵团，包括6个装甲师（含装甲步兵师）和5个步兵师。两个集团军商定，卫城作战行动初步在5月上旬开始，因为在那个时候地面已经足够的干燥，利于德军装甲部队的行动，而此时苏军尚未调集足够的装甲兵力。
到了5月上旬，希特勒再一次违背德军两位集团军司令的意愿，硬是把作战时间推迟到6月，希特勒主要是要在这次攻势中显示一下德国的新式坦克的威力，因为德国的新坦克交货迟误之故，结果等到7月初，卫城作战才告开始。那时德军的先机之利已经丧失殆尽。
1943年7月5日，德军终于发动了攻击。中央集团军的第9军团在两天的时间内，突破苏军阵地达9英里，直到7月9日，被苏军阵地中的一个高地所阻。苏军于7月11日在中央集团军第2装甲军团防御阵地的侧翼实施了反突击，中央集团军总部不得不把第9军团的机动兵力调回去防守。
南方集团军发展比较顺利。到了7月11日，击溃了苏军的近10个坦克或者机械化军，到了7月13日，南方集团军俘虏苏军2．4万人，缴获、击毁苏军装甲车辆1800辆，野战炮267门，战防炮1080门。
7月13日，当卫城战斗达到最高潮，胜利在望之际，德军南方集团军的曼施坦因元帅和中央集团军的克鲁格元帅，两个集团军的总司令被希特勒召去元首大本营汇报。
希特勒在正式开会之前，首先宣布盟军已经在西西里岛登陆，欧洲战场发生了逆转，意大利几乎是不战而退，盟军的下一个登陆地点有可能选在巴尔干半岛和意大利的西部，所以有成立一个新军团的必要，这些兵力必须从东战场抽调，因此卫城作战必须停止。
中央集团军总司令克鲁格元帅汇报了卫城作战北翼的进展情况。他报告说该集团军派出的德军第9军团已经不能再向前前进，而他必须抽调一切机动兵力，以阻止苏军在中央集团军侧翼的突入。所以从中央集团军的角度讲，卫城作战也是不能进行了。
曼施坦因痛心疾首地强调，此时卫城的战斗正好达到高潮，眼看胜利在即；如果德军首先退出战斗无异于放弃了胜利。这次行动如果不能歼灭库尔斯克城突出部的苏联红军，也就无法将德军的防线拉直；这且不说，但至少应该把苏军的机动预备队完全击溃才能罢手。
尽管曼施坦因痛陈利害，希特勒还是根据地中海和中央集团军的情况，决定停止卫城作战。作为妥协，希特勒同意让曼施坦因的南方集团军继续攻击库尔斯克城突出部的苏军，直到击溃苏军装甲预备队为止。
即使希特勒的这点让步，最后也没有完全做到。没过几天，希特勒就下令把南方集团军兵力比较整齐的几个装甲师移交给中央集团军，于是南方集团军投入卫城作战的两个军团只好撤回到他们原有的防线。
德军在东线上的最后一次攻击就这样虎头蛇尾地结束了。当卫城作战叫停之时，尽管曼施坦因的南方集团军击溃了4倍于己的苏联红军，但东战场的主动权也还是完全转移到苏联人的手中。
从此之后，南方集团军的防御战斗就只是一套七拼八凑的应付手段而已。从1943年下半年开始，希特勒开始更加事无巨细地干预南方集团军的指挥，曼施坦因终于按捺不住，于7月下旬，愤而向陆军总部提出了书面抗议。为了策略起见，这封抗议书写交了柴兹勒尔参谋总长。
“假如我对于未来发展的忧惧不被重视，假如我作为一个指挥官的意图仍然继续受到挫折——我的目的只是为了解除我所并不应该负责的困难——那么我必须假定，元首对于我所领导的南方集团军总部，已经丧失了必要的信心。我并不认为我自己是完全无错误的。每一个人都会犯错误，即令是像菲德烈和拿破仑那样的名将，也都还是免不了的。
同时我必须指出，第11军团曾在最艰苦的环境中，赢得了克里米亚战役。而在去年年底，南方集团军面对着几乎是毫无希望的情况时，也还是终于渡过了难关。
假如元首认为他可以找到任何集团军总司令或者总部参谋人员，能够比我们在去年冬季所显示的神经还更坚强，比我们在克里米亚、在顿聂兹河上或者在卡尔可夫所表现出来的主动精神还更旺盛，比我们在克里米亚或者在冬季战役中所表现出来的应急能力还更伟大，或者是对于未来比我们还有更好的预知能力，那么我也就准备好了把职务移交给他们！
不过，只要我还留在这个位置上，则我必须有机会使用我自己的头脑。”
曼施坦因的这份书面报告，与其说是抗议，倒不如说是诉苦与表功，曼施坦因在信中扬言的“让位”，只不过是想让希特勒更加重视自己的意见而已，并不是真的想撂挑子。
参谋总长岂有不了解曼施坦因此刻心情的道理？于是劝解了这位牢骚满腹的元帅一番。
在1943年夏季中，东线战场的德军与苏军展开了拉锯战。7月30日，曼施坦因指挥德军4个装甲师、1个装甲步兵师和两个步兵师的兵力，暂时攻占了米斯河上的苏军桥头堡，小有收获。俘虏苏军1．8万人，缴获100辆坦克、200门野战炮和400门战防炮。
德军的这一行动，马上招致了苏联红军的强大反击。8月3日，苏军向德军南方集团军第4装甲军和肯夫兵团的防御地区发动了大规模的反击，南方集团军所属各师遭受到惊人的损失，有两个团已经完全崩溃，其余受到了重创。德军装甲部队的很多坦克在苏军的快速推进下，来不及从修理厂中撤走，结果被苏军俘获。
8月8日，当德国陆军总部接到前线吃紧的消息之后，希特勒马上派参谋总长柴兹勒尔来到南方集团军司令部。曼施坦因要求总部同意德军从整个顿聂兹地区撤出，并要求予与增援。柴兹勒尔将军带来了希特勒的口信，要求南方集团军不惜一切代价，死守卡尔可夫城，因为德国国内的报纸还没有从上一次攻克卡尔可夫城的兴奋中减退下来。
曼施坦因却断然决定德军第8军团司令沃勒尔将军放弃卡尔可夫城，以免斯大林格勒悲剧重演。德军第8军团就是原来的肯夫兵团，现在改称第8军团，由曼施坦因前任参谋长沃勒尔将军出任军团司令。
曼施坦因向参谋总长解释他这样做的苦衷：自从卫城作战开始，苏军兵力不断增加，前后共增加了15个步兵师、两个坦克或者机械化军和多个装甲旅，而德军南方集团军所增加的部队却少得可怜，到8目底为止，只得到9个步兵师和1个装甲师，用同时防御战线却增加了75英里。光增加战线的长度，就要耗去大约4个师的防守。
只是撤出卡尔可夫城，并没有能遏制住苏军的势头。8月27日，德军在顿聂兹盆地防线中，发生了危机。曼施坦因要求召开紧急作战会议，以检讨德军目前的军事行动。希特勒批准了曼施坦因的这一请求，开会的地点定在苏联南部芬尼特沙希特勒以前的元首大本营中。
在这次会议中，曼施坦因和南方集团军中的各军团司令，以及推举出的一位来自前线的军长和一名师长，相继发言。大家的话题都是一个，就是向希特勒诉苦，尤其是强调德军前线