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甲师被兵团留作预备队，暂时被用来肃清交通线上的苏联游击队。而曼施坦因所熟悉的党卫军“死人头师”也被留下来巩固占领区。现在曼施坦因的第56装甲军只有一个机动师——第3摩托化师。
第56装甲军在鲁加附近的战斗异常艰苦。几个星期以前，苏军在这个地区中只有少许兵力，现在却已经增加到了一个完整的军，下辖三个师，并享有强大炮兵和坦克的支援。尤其是在鲁加地区的地形对德军更为不利，这里本是苏军的一个战术训练基地，苏军对在这里作战适合于用何种战术是非常熟悉的。此外，他们构筑工事的时间很充足。
1941年8月15日，曼施坦因第56装甲军在鲁加的任务改由德军第50军接管，在北进到达了沙门罗湖之后，第56装甲军刚刚宿营，就接到第4装甲兵团司令部的电话，命令他们停止前进，待天明之后折返；随后告诉他们，现在第56装甲军已经调归德军第16军团指挥。
8月16日，第56装甲军再度折返向南，又在泥泞不堪的土路上行进了13个小时，部队怨声载道。
曼施坦因赶到德军第16军团司令部，会见了军团司令布歇上将。
布歇仅比曼施坦因大两岁，个人的经历与曼施坦因也差不多，都是在童年的时候就加入普鲁士候补军官团接受了军事教育，于1904年毕业于格罗斯利希费尔德军官学校。在前陆军参谋总长贝克因德国入侵捷克而与元首发生冲突的时候，布歇将军是站在元首一边的，他和赖歇瑙将军是德军高级将领中仅有的两个不在贝克致希特勒抗议信上签名的将领。
布歇上将很热情地把曼施坦因迎进了自己的司令部，并向他详细介绍了第16军团的处境。曼施坦因这才得知该军团第10军受到了苏军第38集团军八个步兵师和若干个骑兵旅的进攻，节节败退，正打算依托依尔门湖打一场困难的防御战。因为随时有被苏军从西面迂回的危险，因此特调曼施坦因第56装甲军给该军以紧急援助。
8月18日夜间，经过成功的伪装，曼施坦因手下的两个机械化师在苏军西侧面的秘密集结完毕，于次日凌晨对正准备进攻德军第10军的苏军侧翼突然发动了攻击，苏军受到这支突然出现的生力军的打击，连忙撤兵，德军第10军乘势转守为攻。到了8月22日，第56装甲军的两个师已经俘获了1．2万名苏军俘虏，坦克141辆、火炮246门，以及许多自动兵器和摩托化车辆。
在缴获的战利品中，有两件特别值得一提：一件是一门崭新的德国88高射炮，那是1941年才出厂的；另一个为苏制多管火箭炮，这是第一次落入德军手中。曼施坦因为了雪上一次德国多管火箭发射简从自己手中丢失之辱，特别希望把缴获的苏联多管火箭炮送往德国国内，但却发现炮车的车胎已经被人拆走了，这使曼施坦因感到很扫兴。经调查之后发现，这件事是为曼施坦因经常准备烤鸡和酒的那位尼曼少校所为，他发现这些轮胎正好适合于军部指挥车所用，于是就把这些轮胎全部拆走。曼施坦因命令他立即归还原物。
这次攻击之后，第56装甲军筋疲力尽了，于是经布歇司令的同意，曼施坦因安排各师短暂地休息了一段时间，然后继续东进。
1941年8月底，天气起了变化，阴云密布，雷电交加，接着下起了瓢泼大雨。这是今年夏天东部战场上的第一场豪雨，飞溅的雨水开始把所有的土路变成了泥潭，深可没膝。曼施坦因手下的两个机械化师在这种道路上也是无能为力，坦克和装甲车辆的发动机喷着刺鼻的蓝色烟雾，拼命地在泥泞中挣扎，可还是前进不了多长的路。同时在德军的必经之路，苏军也在调集兵力，军部搜索队报告，附近已经发现了苏军第27、第34和第11等三个新的军团番号。
在与苏军和泥泞道路的一番苦战之后，曼施坦因总算指挥他的军勉强渡过波拉河，德军士兵已感到吃不消，武器装备也极需大量补充，苏军的抵抗也越来越顽强。道路上的泥水有时深达数尺，曼施坦因来回奔波于各师，他的那辆坚固的指挥车经常陷在泥潭之中，不得不用牵引车牵引才能继续行进。
9月初，原属于德军中央集团军的第57装甲军被调到北方集团军，加入布歇的第16军团序列。但过了不到10天，最高统帅部又决定把曼施坦因的第56装甲军调到以南的中央集团军，归第9军团指挥。曼施坦因对如此频繁地调来调去感到高深莫测。他推测，这些调动可能是由于元首希特勒与陆军总部对于战略目标的分歧所致。由于下一步的目标选在哪里还不为人所知，战争初期德军闪击战的神速前进也不再有了。
于是他们就一直待在俄罗斯泥泞的雨季之中。
9月12日黄昏，又下起了倾盆大雨。曼施坦因望着军部帐篷外面不断线的雨丝，心头不禁涌上了独在他乡为异客的凄凉之感。他的参谋长似乎看出他的郁闷，就叫了曼施坦因的副官和另外一个军部参谋，以打桥牌来消磨时间。
曼施坦因早在上柏林军事学院的时候，就学会了打桥牌。对于一个立志作军队高级指挥官的人来说，桥牌不可不学；表面上看似乎仅仅是一种纸牌游戏，但其中蕴藏着深奥的兵法玄机，它通过叫牌来沟通情况，与自己的搭档必须默契，又必须通过对己方牌力和对方牌力的复杂计算和推理来出牌，以达到自己的定约或者打宕对方的定约。自从战争爆发以来，一直忙于战事，鲜有时间玩牌，一经参谋长提议，曼施坦因好斗的性格又被引发。
双方玩性正浓、杀得难分难解的时候，帐篷内的电话铃突然响了起来。电话是德军第16军团司令布歇上将打来的，他要和曼施坦因直接讲话。军团司令官在这个时候找一位军长直接通话，这种情况并不多见，通常都不是好事。
不知曼施坦因接到这个电话吉凶如何，且听下章分解。
第十五章 攻地峡独当一面
克里米亚美如画，德军铁蹄来践踏；
皮里柯普和依雄，士兵尸骨埋地峡。
曼施坦因忐忑不安地接过了电话听筒。线路的那一端清晰地传来他的老朋友布歇上将的声音，他把一个命令在电话中宣读给曼施坦因听：
“陆军总部电谕：第56装甲军军长步兵二级上将曼施坦因应立即前往德军南方集团军总部报道，并接任第11军团司令的职务。”
宣读完命令之后，布歇将军向曼施坦因表示了祝贺。由于激动，布歇后面的话曼施坦因已经听不太清楚了。
曼施坦因此刻觉得心情既愉快又骄傲：“从此以后我就可以率领一个军团独当一面了，”他几乎脱口而出，“一个军官能当上军团司令，即使是他戎马生涯的顶点也足够了。”
曼施坦因高兴的原因还有一个，原来南方集团军总司令正好是波兰战役期间他的老上级伦德斯特陆军元帅。他们彼此都十分了解和熟悉。
第二天清早，曼施坦因就向他所辖的各师告别，可惜只能用电话，外面的大雨还在不停地下着。第56装甲军军部的参谋人员为他们的前军长举行了一个简短而热烈的欢送仪式。曼施坦因在祝酒时对第56装甲军所属的全体官兵深致谢忱，因为在过去的几个月中，全军各师已经形成了一个整体。他尤其强调了军部参谋人员的高效率工作，使得他这位军长能够顺利地实施指挥：
“这三个月中，我与你们共同生活在一起，共患难也共享成功的喜悦。升任军团司令固然是一件愉快的事，但我却深知，在军人生活中，最满意的阶段也许从此不会再有了。
在这三个月之中，本军的长驱直入，真可以说是把一个指挥官的梦想都达到了。这种生活的经验也许今后不会再有了。离开你们使我内心感到悲伤。我尤其感谢你，艾尔费德上校，你是一个经验丰富冷静超群的好顾问，我也同时感谢军部其他人员，你们也是非常杰出的。”
9月13日，曼施坦因又冒雨到第16军团司令部，正式向兵团司令布歇上将告别，随后只带了副官斯皮赫特和驾驶兵纳格尔，前去苏联黑海沿岸接任德军南方集团军第11军司令之职。
1941年9月中旬，曼施坦因动身前往德军第11军团所在地：黑海岸上的尼柯拉夫。第11军团隶属德军南方集团军，这个军团的前任司令舒贝特不久前阵亡。一路上，曼施坦因和他的随从欣赏了沿途美丽的景色。
车窗外的景色单调而缺少变化，只看到过一条小河，它的河床在炎热夏天中会完全干涸，形成有坡度的峡谷。虽然如此，俄罗斯大草原单调的景色却也别具特色，每个初到这里的人都会为这种广袤无垠的壮美所迷惑，也可以使人们在这种宽广中感觉到自己的渺小。
一路上，驾驶兵纳格尔仅仅凭着罗盘的定向，驾驶着车子一走就是几个钟点，中途的地形是一点起伏变化都没有，而且也看不到人烟。遥远的地平线神秘莫测，也许在它后面就是天堂，可是行行重行行，天堂却永远达不到。路上只有稀疏的电线杆增添一些人类活动的痕迹。可是在日落时分，俄罗斯大草原却变得光辉夺目，气象万千。
偶尔能遇到了一些起着德国名字的俄国村落，周围有着丰富的果园，其建筑良好的石质建筑足以表示其过去的繁荣。这里的居民还说着纯粹的德国话，但几乎全是老人、妇女和儿童，青壮年男丁都被俄国人充军或者修工事去了。
1941年9月17日，曼施坦因到达了尼柯拉夫的第11军团司令部，接管其指挥权。该司令部恰好设在布洛河口上的原苏联海军基地中。
第11军团的前任司令舒贝特上将在曼施坦因到达这里的前一天，已经安葬在尼柯拉夫城中。这位倒霉的上将在视察前线时座机误落在苏军所布的雷区之中，他和他的飞机驾驶员都同时被炸送命。
第11军团司令部的参谋人员在参谋长沃勒尔将军的率领下，冷淡而不失礼貌地迎接了这�