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在法国海岸准备发动对英国入侵的这半年之内，曼施坦因也仔细研究了对英国作战的种种细节。
在曼施坦因看来，假如无法使英德之间获得谅解，则德国必须尝试用武力来消灭英国，这是一个悲剧。按照元首的为人，他是愿意避免与英国之间的生死决斗的，他的真正目标是东面。但这并不意味着德英两国就能避免战争。通过元首在德国国会中发表的空有气势的讲话中可以看出，元首此时是因胜而骄，对胜利已经具有狂热的信心。所以即使英国同意和谈，他是否愿意接受一个以理智为基础的和约是颇有疑问的。最重要的是，由于他在捷克事件上食言而肥，在世人面前已无信用可言，即令他愿意签订和平协定，恐怕也不会有人再相信他了。
丘吉尔的入主内阁，也使德国求和的希望渺茫。他这个人具有过分的战士气质，他心目中最注意的问题就是战斗和最后的胜利。以丘吉尔的个性为代表的英国民族性，多半会采取战争而不是和谈的方式来回答趾高气扬的元首，英国人的韧性是很可钦佩的，一旦他们投入战斗之后，不管当前的情况是如何的艰险，他们都可能打到见出分晓。这一点曼施坦因在第一次世界大战中就已经充分领教了。
曼施坦因实在是不理解英国人，认为他们只知道痛恨希特勒的纳粹政权和所谓的“普鲁士军国主义”，却忽视了布尔什维克政治制度对西方现有的社会制度更具破坏性，对欧洲的威胁也更大。如果英国此时与德国妥协，相信过不了多久，德国和苏联的这两个极权国家就会相互火并。这必定是一个两虎相争的局面，结果是两者必将都会被削弱，盎格鲁一撒克逊民族到那时就可以坐收渔人之利，从而变成世界的主宰者。所以，德国与英国的交战；不仅对于双方人民而言是不幸的，而且对整个欧洲而言也是一个悲剧。其实，即使意识到这一点，英国人还是要与德国人作战，因为英国人在制定对外政策时，还受一条无形的规则所左右，这就是必须符合欧洲力量的平衡，德国太强大了，在英国人的潜意识中是不能容忍的。
没有任何机构获得草拟对英战争计划的授权，人们只好听命于希特勒的直觉，一些人是甘心情愿，如戈林和凯特尔；一些人则是沉默的接受，如陆军总司令勃劳希契和海军元帅雷德尔。由于事先没有一个对英国作战的战争计划，所以准备工作花费了许多宝贵的时间，错过了利用英国弱点的最佳时机。
曼施坦因认为，如果与英国的战争不可避免，那么可采用上、中、下三策，上策是切断英国的海上补给线，迫使其不战而降。此时德国已经完全拥有了挪威、荷兰、兵力和法国的海岸，可以用来当作空中和潜艇战的基地。中策是与英国争夺地中海生死线，地中海对于大不列颠帝国有着重要的意义，这一点元首和参谋总部都不能跳出“大陆式”的思维模式，不曾意识到。
地中海的丧失将是对英国的一个沉重的打击，它依赖于印度和近东的粮食和石油，但英国人丧失了地中海之后，会不会就放弃了战斗呢？英国人还会绕道好望角与中东和近东取得联系！有效的封锁来自从空中和海上严密封锁英伦三岛，这又回到了第一种解决办法上了。德国如果把兵力都用于地中海方向，则足以促使苏联在东北方面提前发动对德国的战争。
下策为入侵英伦三岛。入侵英国是最迅速有效的方法，其他两种方法都不能达到速决。但即使是攻陷了英伦三岛，丘吉尔政府可能会迁都到意大利继续打下去。有一点可以肯定，征服了英伦三岛可以使英国人丧失向欧洲大陆发动海上攻击时所必不可少的基地。即令是美国参战，那时如果没有英伦三岛这个跳板，想越过大西洋登陆欧洲，也是不太可能的事。但入侵到底有几成成功的把握呢？
在1940年夏季，对英国的入侵战争获得成功，应具备两个因素：
其一，应及早地执行入侵计划，这样就可以乘英国还是毫定防御之机，并且充分利用夏天的好天气。英吉利海峡在每年的7、8两月和9月初，都是风平浪静的。
其二，必须有一支与英国海军和空军相匹敌的德国海军和空军。
对以上诸因素的分析，曼施坦因得出结论：发动对英国的海上入侵，即使不能说是完全不可能的，也可以说是几率很小的。因此，即使元首希特勒下令取消“海狮作战行动”的时候，他也并不觉得有多惊讶。
1940年9月1日，为入侵英国而准备的船只开始从德国北海的一些港口，向英吉利海峡的一些港闭移动。两天后，德国最高统帅部又发出了一项指令，规定于9月11日元首最后决定是否入侵，给渡海部队10天左右的时间来进行准备。
9月7日傍晚，德国空军出动了648架战斗机，掩护着625架轰炸机，开始了对伦敦的大规模轰炸。许多英国人都认为这种大规模的轰炸是德国即将登陆入侵的前奏，发出了“入侵在即”的警报。
9月10日，德国海军报告，天气变得不正常和不稳定，给登陆船只的集中带来了一定的困难。隔了两天，英国海军的轻型舰艇轰击了德国发动攻击的主要港口——奥施坦德、加莱、布伦和瑟堡，英国皇家空军还在奥施坦港炸沉了八艘德国驳船。这一天，希特勒与三军首脑举行了午餐会议，流露出结束“海狮作战计划”的念头。
接下来的几天，英国加紧了反入侵行动。
9月14日，德国海军参谋部报告，英国皇家空军猛烈轰炸了从安特卫普到布伦准备发动入侵的港口。接着英军空军袭击了从勒阿佛尔到安特卫普的整个沿海地区。海军紧急要求派更多的高射炮来保护这些港口。
9月17日这天晚上，恰好是满月，进行夜袭的英国轰炸机充分利用了月明之夜。德国海军作战参谋部报告船只遭到了更大的损失，因为这些船只当时正拥塞在准备入侵的港口中。传来的消息令人沮丧，在敦刻尔克，有84艘驳船被炸沉；在瑟堡，一个500吨的军火库被焚毁，各种鱼雷艇和轮船被炸沉。
不仅是飞机轰炸，而且英国用远程大炮隔海对德军的一些兵力集结地进行了轰击，德军不得不进行疏散。9月16日，皇家空军突袭了举行大规模登陆入侵演习的德国部队，使德军的人员和船只遭受到惨重的损失。据德国海军秘密文件记载，21艘运输船和214艘的驳船被炸沉或者是严重损坏，这个数字约占为入侵而集结船只总数的12％。
9月19日，希特勒正式下令停止继续集结入侵的船只，并疏散已经集结的船只。终于在10月12日，最高统帅部正式取消入侵，到来年春天再说。
希特勒根据两个理由取消了“海狮作战行动”，第一是准备时间太长了，第一波兵力要等到9月24日才能渡海；这样即使第一波渡海成功，后继部队的渡海也成问题。第二，德国空军没有按预期获得空中优势。
关于这第二条理由，曼施坦因归咎于戈林。在入侵之前的好几个星期中，德国执行的一种孤立的空中战争，过早消耗了德国空军的实力。英国空军的雷达体系也使得德国空军在不利于自己的条件下作战。应该等到入侵的时候再摊牌，迫使英国空军在双方相似的地方接战——即在英吉利海峡上空。后来德军空军又转移攻击重心至伦敦城——这是一个与入侵没有直接关系的行为，这不能不说是战争指导上的错误。
雷德尔元帅的海军参谋部希望9月15日就开始执行“海狮作战计划”。他说，英吉利海峡和北海的天气，除了10月上半月之外，一般都是恶劣的。10月中旬就有了薄雾，到10月底就有浓雾了。只有海上风平浪静才能执行作战计划，如果波涛汹涌，驳船就会沉没，甚至大船也将无能为力，因为他们不能卸下补给品。如果错过了这个时机，那么最有利的作战时机是1941年5月。
希特勒对此是首鼠两端，他认为德国海军到了来年春天也仍然不是英国海军的对手，而此时英国陆军倒是微不足道的；到了明年的5月以后，如果给英国陆军8个月到10个月的时间，它就可以集中起30——35个师的兵力，从容地在海峡布防，给入侵带来麻烦。
当9月底宣布“海狮作战计划”结束之后，曼施坦因的第38军恢复了正常的训练，渡海的装备都撤入到港口之中，在英军的空袭之下，它们早已毁坏了许多。
1941年春李，从陆军总部传出了风声，对曼施坦因将另有任用，调任一个新的职务。
不知曼施坦因调任何种新职务，且听下章分解。
第十三章 装甲军闪击苏联
“巴巴罗萨”拔头筹，维拉河上抢渡口；
丧心病狂杀政委，列宁格勒挡前头。
1941年2月底，在法国西北沿海的小镇李托奎特交卸了第38军军长的职务，曼施坦因改任德军第56装甲军军长的新职。第56装甲军正在组建中，军部设于德国中部。这个装甲军下辖德军第8装甲师、第3摩托化步兵师和第290步兵师三个师。这次对曼施坦因来说，可是遂了心愿。早在西线战役开始之前，他就一直想指挥一个装甲军，把自己酝酿多时的新战术加以实践。
1941年5月间，曼施坦因接到了对苏联战争的作战命令，这个命令没有细节，只是指示他的56装甲军从属于一个装甲兵团而已。当然，作为一个普通军长，事先是无权过问对苏战争计划细节的。
希特勒发动对苏联的战争，对于一介武夫来说由于先有了苏德互不侵犯条约在先，显得有些在预料之外，但仔细想一想，却在情理之中。德国以数万人伤亡的代价进行了波兰战争，表面上看取得了一些胜利，但最大的胜利者却是不费一枪一弹而坐享其成的斯大林。苏联得到了将近半个波兰，以及波罗的海三国的控制权，使德国没有得到它所垂涎的两个主要长远目标——乌克兰的小麦和罗马尼亚的�