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时怎么办，现在就要作出决定。中央集团军群据守着大约六百英里宽的正面，后方只留有一个而且是很弱的一个师作预备队。在这种情况下，再加上军官伤亡惨重，部队战斗力大为减弱，集团军群抵挡不住一次有计划、有组织的进攻。由于铁路不能使用，也就不可能使这拉长了的战线准备打一场有效的防御战，也不可能使它在作战中得到足够的补给。
“我不了解陆军总部的意图，不过，如果要使集团军群度过冬天保全自己，那就要派来尽可能强的预备队，敌人一旦突破，能立即将其封锁住，精疲力竭的作战师能撤离前线，进行休整与补充。另一个绝不可少的条件是，铁路运输要搞得更加可靠，使前线部队能定期得到补给，并建立起储备点。如果这两个条件满足不了，那就越早选择一条较短的、容易防守的战线，预先为驻扎、补给、防御作好充分准备，以便时机一到，就能在很短的时间里将其占领。”
同一天晚上，哈尔德将军证实收到了这一电文。他说，电文的“主要内容”与“一个时期以来几乎天天送来的那些关干部队情况的报告没有什么不同。陆军总部对这些报告是很感激的。今天（冯·包克）的电文是个条理清楚、逻辑很强的总结。陆军总部将毫不耽搁地将其观点以书面形式再次呈报最高统帅部”。
一九四一年十二月一日，哈尔德与冯·包克讨论之后，他的日记里有以下记载：“从正面突破敌人设防的阵地，对于兵力不足的部队来说，是一项艰巨任务。然而德军现在如此薄弱，要这样使用他们是绝对不行了。他们只能以小型的战术进攻向前推进。一切进攻不得不从正面发起。……我要强调指出，对于兵力上的浪费，我们也是深感不安的。但是，我们必须使出最后一把劲，打败敌人。倘若最终这一切明显地变得不可能的话，我们将只好重新考虑。”在以后的几天里，希特勒发出的不是重新考虑的指令，而是质问，对次要问题横加指责，提出的一些告诫对冯·包克那样富有作战经验的陆军元帅来说是根本不需要的。最后，冯·包克开始担心并怀疑希特勒是否获得了关于形势的准确情报。因此，他采取异常步骤，打电话给希特勒的军事顾问约德尔将军（德军最高统帅部作战局局长），把部队的状况向他作了十分暗淡的描绘。但是，他所期望的停止进攻的命令并未下达。不过，他得到一个总的许可：当代价高昂的攻势显然无望取胜的时候，可以中止进攻。这个授权集团军群自己确定的时刻，不久就来到了。
第四集团军渡过纳拉河发动的进攻开始是成功的，第四装甲集群利用这一成功也取得了少许进展；但是接着，这些英勇的部队就到了山穷水尽的地步。第三装甲集群也精疲力竭：其调头南下的企图在设有雷障的沼泽地区遭到挫败，来自莫斯科运河方向的对其东翼的进攻越来越强有力。十二月三日，第四集团军不得不从纳罗弗明斯克撤到进攻发起地点。十二月五日，集团军群司令命令第三、第四装甲集团军与敌人脱离接触，并于随后几天撤到一条较短的从伊斯特拉至克林以东的防线。第二装甲集团军的处境也并不有利些。图拉几乎被包围，阿列克辛被攻占，而且敌人对北面与东面防守薄弱、婉蜒曲折的防线施加的压力也在与日俱增。显而易见，时刻都可能出现危险局面。因此，十二月五日，集团军群批准了古德里安将军的决定，放弃进攻，从突出部撤走部队，紧缩战线。
气温现已降到摄氏零下三十度，第二集团军在此后几天的撤退中，由于发动机在严寒中失灵，损失了大量装备。在南翼，第二集团军抵达提姆后正向叶列茨与叶夫列莫夫推进，但是缺乏协同战线。战斗集群被逐个推向前面去夺取公路与铁路的交叉点——这在当时被认为更加重要。但是在这些战斗集群之间存在着“开阔地”，不久，敌人就开始突入这些缺口。不过，幸运的是，敌人暂时没有真正强大的力量来利用中央集团军群边缘地区的战略要地。
德军全部兵力的三分之二摆在莫斯科前线韦尼奥与德米特罗夫之间一百七十五英里长的地段，另外三分之一则部署在受威胁的翼侧——其中北翼打回东北部。在七百五十英里长的正面，竟然没有相应的预备队！在第四集团军北翼后面，第二五五师孤立无援，在辽阔的内地还零零散散地摆着四个薄鸩师，打击着日益增多的游击队活动，保卫补给线和交通线。这是一个绝无仅有的局势，很可能引起人们极大的忧虑。
在以后几天里，集团军群最感头痛的是，要在尽可能窄的正面上建立起一道有效的防线。对此，敌人会给以足够的时间吗？直到十二月四日，陆军总部东线外军情报处仍认为，俄国人“此刻”还不够强大，“不会发动大规模攻势”，要发动就得调来大部队。但是，德国人看来又错了，因为俄国选择了良机，发起了反攻。起初，压力主要是对着韦尼奥附近的第二装甲集团军、莫斯科运河沿岸的第三装甲集群以及加里宁附近的第九集团军的右翼。
俄国的冬季攻势
在这同时，其他战场上的局势如何？在北非，轴心国没有把攻占马耳他岛作为地中海地区全面准备工作的一部分，为此他们正在付出高昂的代价。整个秋季，马耳他岛作为潜艇、航空基地，越来越显示出其重要性。英国从该岛向横渡地中海的德、意运输船队发起的攻击如此成功，以至于通过此线运往北非的补给品的近半数被击祝到海底。结果，轴心国在地中海的运输、补给形势变得岌岌可危。一九四一年秋，英国掌握着地中海西部的制空权与制海权，因此德军最高统帅部无可奈何地把第二航空队之一部从东线调到意大利；而此时德军仍在东线拼死作战，要跟俄军决一雌雄。德、意潜艇使英国的地中海舰队蒙受了惨重损失，马耳他岛遭到德国空军持续不断的空袭。在北非，隆美尔（于十二月七日）在托卜鲁克脱离战斗，并开始向西撤退。那里的战斗时而这边占上风，时而那边占上风，双方都付出了很高的代价。迄今为止，英国并没有在北非彻底消灭轴心国部队，特别是英军的胜利也没有使北非的法国驻军转到同盟国一边。因此，总的来说，地中海战场上的形势仍令人不可捉摸。
日本进攻美国和向大不列颠宣战（一九四一年十二月八日）似乎给轴心国带来了一线希望。英国在远东的地位现在受到了严重威胁。不过，对珍珠港的无情袭击倒给美国提供了一把双刃的武器，因为它激起了美国的公众舆论，不仅反对日本侵略者，而且反对轴心国。直到那时，罗斯福总统对干国会能否赞成他向轴心国宣战，全然没有把握。这种行动要有令人信服的理由才行。现在，他有理由了，他不需要再在那上面煞费苦心了。但不管怎样，几天之后，德、意两国却向美国宣战，理由是：美国已从开始时仅仅违反中立的行为发展到现在的公开对轴心国采取战争行动。由于日本参战，英国显然将以强大兵力卷入远东的作战，因而就不可能将其全部力量投入北非。一个更为重要的因素是，美国现在需要其军工产品的大部供自己使用，因而被迫削减了对英国与俄国的武器供应，直到它的国民经济适应军工生产为止。最后，希特勒希望能得到他梦寐以求的喘息时间，以便力争解决俄国问题。消除了来自东面的后顾之忧，他就会在欧洲取得行动自由．
在德国的东线，南方集团军群的目标是顿河、拥有大型重工业的顿涅茨盆地和富饶的克里木半岛。到十一月中旬，第十一集团军到达并包围了塞瓦斯托波尔，但是就在这里被阻滞住了。第六集团军于十一月二日攻占了哈尔科夫，此后不久就抵至顿涅茨盆地。第一装甲集团军（原称第一装甲集群）及其北面的第十七集团军在挺进中，于十月二十日夺取了斯大林诺；可是接着，俄国人就加强了抵抗。另外，随着天气的变化，道路泥泞起来，装甲部队只能缓慢前进。俄国人从高加索调来新部队，转入了攻势。他们节节胜利，德军不得不放弃他们十一月二十九日攻占的罗斯托夫，撤过米乌斯河，遭到惨重损失。在这里，德军兵力也是不足，无法夺取远距离的作战目标。尽管这是一次严重的挫败，但要保卫顿涅茨盆地的大部分地区，刹住俄国的反攻，却证明是可能的。一九四一年十二月三日，曾预见到罗斯托夫挫败的冯·伦斯德陆军元帅，因为反对希特勒的按兵不动的命令，被撤掉了南方集团军群司令的职务，由冯·赖歇瑞陆军元帅接替。
北方集团军群的南翼在瓦尔代丘陵地带受到俄军阻滞。它于十一月中旬到达季霍因，但在十二月初被俄国人的一场反攻逐回到沃尔霍夫河的后方。尽管俄国攻势凶猛，北部的第十八集团军还是守住了施吕塞尔堡。以夺取列宁格勒和奥拉宁堡俄军桥头堡（长二十五英里，宽十二英里）为目标的激烈战斗没有如愿以偿，两地仍然在俄国人手里。因此，德军要在拉多加湖与芬兰部队会师的努力遭到失败，芬兰人大失所望。原以为德国能迅速打败俄国，芬兰人把每一个能拿起武器的人都征召入伍，但是现在，由于经济上的迫切需要，又不得不让大批人复员，送他们回工厂与农村。这样，许多部队只好进行合编。尽管如此，芬兰人英勇顽强，继续扼守着列宁格勒西北部的包围线和斯维尔河地域。
中央集团军群下属各师的平均实力现已降到正常编制的一半左右。伤亡最惨重的是军官与士官。现在经常是中尉指挥营，中士指挥连。在摄氏零下三十至四十度的严寒中，由于冻伤，造成了严重的损失；许多人仍无冬装，还经常得在露天宿营，这使情况更加严重。戈培尔在德国为东线部队募捐冬装而掀起的运动被纳粹党领导人所利用，他们