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不许。谯王尚之复说道子以藩伯强盛，宰相权弱，宜多树置以自卫。道子然之，
乃以其司马王愉为江州刺史，割庾楷豫州四郡使愉督之。由是楷怒，遣子鸿说恭
曰：“尚之兄弟专弄相权，欲假朝威贬削方镇，惩警前事，势转难测。及其议未
成，宜早图之。”恭以为然，复以谋告殷仲堪、桓玄。玄等从之，推恭为盟主，
克期同赴京师。
时内外疑阻，津逻严急，仲堪之信因庾楷达之，以斜绢为书，内箭秆中，合
镝漆之，楷送于恭。恭发书，绢文角戾，不复可识，谓楷为诈。又料仲堪去年已
不赴盟，今无动理，乃先期举兵。司马刘牢之谏曰：“将军今动以伯舅之重，执
忠贞之节，相王以姬旦之尊，时望所系，昔年已戮宝、绪，送王廞书，是深伏将
军也。顷所授用，虽非皆允，未为大失。割庾楷四郡以配王愉，于将军何损！晋
阳之师，其可再乎！”恭不从，乃上表以封王愉、司马尚之兄弟为辞。朝廷使元
显及王珣、谢琰等距之。
恭梦牢之坐其处，旦谓牢之曰：“事克，即以卿为北府。”遣牢之率帐下督
颜延先据竹里。元显使说牢之，啖以重利，牢之乃斩颜延以降。是日，牢之遣其
婿高雅之、子敬宣，因恭曜军。轻骑击恭。恭败，将还，雅之已闭城门，恭遂与
弟履单骑奔曲阿。恭久不骑乘，髀生疮，不复能去。曲阿人殷确，恭故参军也，
以船载之，藏于苇席之下，将奔桓玄。至长塘湖，遇商人钱强。强宿憾于确，以
告湖浦尉。尉收之，以送京师。道子闻其将至，欲出与语，面折之，而未之杀也。
时桓玄等已至石头，惧其有变，即于建康之倪塘斩之。恭五男及弟爽、爽兄子秘
书郎和及其党孟璞、张恪等皆杀之。
恭性抗直。深存节义，读《左传》至“奉王命讨不庭”，每辍卷而叹。为性
不弘，以暗于机会，自在北府，虽以简惠为政，然自矜贵，与下殊隔。不闲用兵，
尤信佛道，调役百姓，修营佛寺，务在壮丽，士庶怨嗟。临刑，犹诵佛经，自理
须鬓，神无惧容，谓监刑者曰：“我暗于信人，所以致此，原其本心，岂不忠于
社稷！但令百代之下知有王恭耳。”家无财帛，唯书籍而已，为识者所伤。
恭美姿仪，人多爱悦，或目之云“濯濯如春月柳”。尝被鹤氅裘，涉雪而行，
孟昶窥见之，叹曰：“此真神仙中人也！”初见执，遇故吏戴耆之为湖孰令，恭
私告之曰：“我有庶儿未举，在乳母家，卿为我送寄桓南郡。”耆之遂送之于夏
口。桓玄抚养之，为立丧庭吊祭焉。及玄执政，上表理恭，诏赠侍中、太保，谥
曰忠简。爽赠太常，和及子简并通直散骑郎，殷确散骑侍郎。腰斩湖浦尉及钱强
等。恭庶子昙亨，义熙中为给事中。
庾楷，征西将军亮之孙，会稽内史羲小子也。初拜侍中，代兄准为西中郎将、
豫州刺史、假节，镇历阳。隆安初，进号左将军。时会稽王道子惮王恭、殷仲堪
等擅兵，故出王愉为江州，督豫州四郡，以为形援。楷上疏以江州非险塞之地，
而西府北带寇戎，不应使愉分督，诏不许。时楷怀恨，使子鸿说王恭，以谯王尚
之兄弟复握机权，势过国宝。恭亦素忌尚之。遂连谋举兵。事在恭传。诏使尚之
讨楷。楷遣汝南太守段方逆尚之，战于慈湖，方大败，被杀，楷奔于桓玄。及玄
等盟于柴桑，连名上疏自理，诏赦玄等而不赦恭、楷，楷遂依玄，玄用为武昌太
守。楷后惧玄必败，密遣使结会稽世子元显：“若朝廷讨玄，当为内应。”及玄
得志，楷以谋泄，为玄所诛。
刘牢之，字道坚，彭城人也。曾祖羲，以善射事武帝，历北地、雁门太守。
父建，有武干，为征虏将军。世以壮勇称。牢之面紫赤色，须目惊人，而沈毅多
计画。太元初，谢玄北镇广陵，时苻坚方盛，玄多募劲勇，牢之与东海何谦、琅
邪诸葛侃、乐安高衡、东平刘轨、西河田洛及晋陵孙无终等以骁猛应选。玄以牢
之为参军，领精锐为前锋，百战百胜，号为“北府兵”，敌人畏之。及坚将句难
南侵，玄率何谦等距之。牢之破难辎重于盱眙，获其运船，迁鹰扬将军、广陵相。
时车骑将军桓冲击襄阳，宣城内史胡彬率众向寿阳，以为冲声援。牢之领卒
二千，为彬后继。淮肥之役，苻坚遣其弟融及骁将张蚝攻陷寿阳，谢玄使彬与牢
之距之。师次硖石，不敢进。坚将梁成又以二万人屯洛涧，玄遣牢之以精卒五千
距之。去贼十里，成阻涧列阵。牢之率参军刘袭、诸葛求等直进渡水，临阵斩成
及其弟云，又分兵断其归津。贼步骑崩溃，争赴淮水，杀获万余人，尽收其器械。
坚寻亦大败，归长安，余党所在屯结。牢之进平谯城，使安丰太守戴宝戍之。迁
龙骧将军、彭城内史，以功赐爵武冈县男，食邑五百户。牢之进屯鄄城，讨诸未
服，河南城堡承风归顺者甚众。
时苻坚子丕据邺，为慕容垂所逼，请降，牢之引兵救之。垂闻军至，出新城
北走。牢之与沛郡太守田次之追之，行二百里，至五桥泽中，争趣辎重，稍乱，
为垂所击，牢之败绩，士卒歼焉。牢之策马跳五丈涧，得脱。会丕救至，因入临
漳，集亡散，兵复少振。牢之以军败征还。顷之，复为龙骧将军，守淮阴。后进
戍彭城，复领太守。祅贼刘黎僣尊号于皇丘，牢之讨灭之。苻坚将张遇遣兵击破
金乡。围太山太守羊迈，牢之遣参军向钦之击走之。会慕容垂叛将翟钊救遇，牢
之引还。钊还，牢之进平太山，追钊于鄄城，钊走河北，因获张遇以归之彭城。
袄贼司马徽聚党马头山，牢之遣参军竺朗之讨灭之。时慕容氏掠廪丘，高平太守
徐含远告急，牢之不能救，坐畏懦免。
及王恭将讨王国宝，引牢之为府司马，领南彭城内史，加辅国将军。恭使牢
之讨破王廞，以牢之领晋陵太守。恭本以才地陵物，及檄至京师，朝廷戮国宝、
王绪，自谓威德已著，虽杖牢之为爪牙，但以行阵武将相遇，礼之甚薄。牢之负
其才能，深怀耻恨。及恭之后举，元显遣庐江太守高素说牢之使叛恭，事成，当
即其位号，牢之许焉。恭参军何澹之以其谋告恭。牢之与澹之有隙，故恭疑而不
纳。乃置酒请牢之于众中，拜牢之为兄，精兵利器悉以配之，使为前锋。行至竹
里，牢之背恭归朝廷。恭既死，遂代恭为都督兖、青、冀、幽、并、徐、扬州、
晋陵军事。牢之本自小将，一朝据恭位，众情不悦，乃树用腹心徐谦之等以自强。
时杨佺期、桓玄将兵上表理王恭，求诛牢之。牢之率北府之众驰赴京师，次于新
亭。玄等受诏退兵，牢之还镇京口。
及孙恩攻陷会稽，牢之遣将桓宝率师救三吴，复遣子敬宣为宝后继。比至曲
阿，吴郡内史桓谦已弃郡走，牢之乃率众东讨，拜表辄行。至吴，与卫将军谢琰
击贼，屡胜，杀伤甚众，径临浙江。进拜前将军、都督吴郡诸军事。时谢琰屯乌
程，遣司马高素助牢之。牢之率众军济浙江，恩惧，逃于海。牢之还镇，恩复入
会稽，害谢琰。牢之进号镇北将军、都督会稽五郡，率众东征，屯上虞，分军戍
诸县。恩复攻破吴国，杀内史袁山松。牢之使参军刘裕讨之，恩复入海。顷之。
恩浮海奄至京口，战士十万，楼船千余。牢之在山阴，使刘裕自海盐赴难，牢之
率大众而还。裕兵不满千人，与贼战，破之。恩闻牢之已还京口，乃走郁洲，又
为敬宣、刘裕等所破。及恩死，牢之威名转振。
元兴初，朝廷将讨桓玄，以牢之为前锋都督、征西将军，领江州事。元显遣
使以讨玄事谘牢之。牢之以玄少有雄名，杖全楚之众，惧不能制，又虑平玄之后
功盖天下，必不为元显所容，深怀疑贰，不得已率北府文武屯洌洲。桓玄遣何穆
说牢之曰：“自古乱世君臣相信者有燕昭乐毅、玄德孔明，然皆勋业未卒而二主
早世，设使功成事遂，未保二臣之祸也。鄙语有之：‘高鸟尽，良弓藏；狡兔殚，
猎犬烹。’故文种诛于句践，韩白戮于秦汉。彼皆英雄霸王之主，犹不敢信其功
臣，况凶愚凡庸之流乎！自开辟以来，戴震主之威，挟不赏之功，以见容于暗世
者而谁？至如管仲相齐，雍齿侯汉，则往往有之，况君见与无射钩屡逼之仇邪！
今君战败则倾宗，战胜亦覆族，欲以安归乎？孰若翻然改图，保其富贵，则身与
金石等固，名与天壤无穷，孰与头足异处，身名俱灭，为天下笑哉！惟君图之。”
牢之自谓握强兵，才能算略足以经纶江表，时谯王尚之已败，人情转沮，乃颇纳
穆说，遣使与玄交通。其甥何无忌与刘裕固谏之，并不从。俄令葆宣降玄。玄大
喜，与敬宣置酒宴集，阴谋诛之，陈法书画图与敬宣共观，以安悦其志。敬宣不
之觉，玄佐吏莫不相视而笑。
元显既败，玄以牢之为征东将军、会稽太守，牢之乃叹曰：“始尔，便夺我
兵，祸将至矣！”时玄屯相府，敬宣劝牢之袭玄，犹豫不决，移屯班渎，将北奔
广陵相高雅之，欲据江北以距玄，集众大议。参军刘袭曰：“事不可者莫大于反，
而将军往年反王兖州，近日反司马郎君，今复欲反桓公。一人而三反，岂得立也。”
语毕，趋出，佐吏多散走。而敬宣先还京口拔其家，失期不到。牢之谓其为刘袭
所杀，乃自缢而死。俄而敬宣至，不遑哭，奔于高雅之。将吏共殡敛牢之，丧归
丹徒。桓玄令斫棺斩首，暴尸于市，及刘裕建义，追理牢之，乃复本官。
敬宣，牢之长子也。智略不及父，而技艺过之。孙恩之乱，随父征讨，所向
有功。为元显从事中郎