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谢病归。至元二年，帝以安童为右丞相，欲衡辅之，复召至京师，命议事中书省。
衡乃上疏曰：
臣性识愚陋，学术荒疏，不意虚名，偶尘圣听。陛下好贤乐善，舍短取长，
虽以臣之不才，自甲寅至今十有三年，凡八被诏旨，中怀自念，何以报塞。又日
者面奉德音，叮咛恳至，中书大务，容臣尽言。臣虽昏愚，荷陛下知待如此其厚，
敢不罄竭所有，裨益万分。孟子以“责难于君谓之恭，陈善闭邪谓之敬”；孔子
谓“以道事君，不可则止”。臣之所守，大意盖如此也。伏望陛下宽其不佞，察
其至怀，则区区之愚，亦或有小补云。
其一曰：自古立国，皆有规模。循而行之，则治功可期。否则心疑目眩，变
易分更，未见其可也。昔子产相衰周之列国，孔明治西蜀之一隅，且有定论，终
身由之；而堂堂天下，可无一定之说而妄为之哉？考之前代，北方之有中夏者，
必行汉法乃可长久。故后魏、辽、金历年最多，他不能者，皆乱亡相继，史册具
载，昭然可考。使国家而居朔漠，则无事论此也。今日之治，非此奚宜？夫陆行
宜车，水行宜舟，反之则不能行；幽燕食寒，蜀汉食热，反之则必有变。以是论
之，国家之当行汉法无疑也。然万世国俗，累朝勋旧，一旦驱之下从臣仆之谋，
改就亡国之俗，其势有甚难者。窃尝思之，寒之与暑，固为不同。然寒之变暑也，
始于微温，温而热，热而暑，积百有八十二日而寒始尽。暑之变寒，其势亦然，
是亦积之之验也。苟能渐之摩之，待以岁月，心坚而确，事易而常，未有不可变
者。此在陛下尊信而坚守之，不杂小人，不责近效，不恤流言，则致治之功，庶
几可成矣。
二曰：中书之务不胜其烦，然其大要在用人、立法二者而已矣。近而譬之：
发之在首，不以手理而以栉理；食之在器，不以手取而以匕取。手虽不能，而用
栉与匕，是即手之为也。上之用人，何以异此。然人之贤否，未知其详，固不可
得而遽用也。然或已知其孰为君子，孰为小人，而复患得患失，莫敢进退，徒曰
知人，而实不能用人，亦何益哉！人莫不饮食也，独膳夫为能调五味之和；莫不
睹日月也，独星官为能步亏食之数者，诚以得其法故也。古人有言曰：“为高必
因丘陵，为下必因川泽，为政必因先王之道。”今里巷之谈，动以古为诟戏，不
知今日口之所食，身之所衣，皆古人遗法而不可违者，岂天下之大，国家之重，
而古之成法反可违邪？其亦弗思甚矣！夫治人者法也，守法者人也。人法相维，
上安下顺，而宰执优游于廊庙之上，不烦不劳，此所谓省也。夫立法用人，今虽
未能遽如古昔，然已仕者当给俸以养其廉，未仕者当宽立条格，俾就叙用，则失
职之怨少可舒矣。外设监司以察污滥，内专吏部以定资历，则非分之求渐可息矣。
再任三任，抑高举下，则人才爵位略可平矣。至于贵家之世袭，品官之任子，版
籍之数，续当议之，亦不可缓也。
其三曰：民生有欲，无主乃乱，上天眷命，作之君师，此盖以至难任之，非
予之可安之地而娱之也。是以尧、舜以来，圣帝明王，莫不兢兢业业、小心畏慎
者，诚知天之所畀至难之任，初不可以易心处之也。知其为难而以难处，则难或
可为；不知为难而以易处，则他日之难有不可为者矣。孔子曰：“为君难，为臣
不易。”为臣之道，臣已告之安童矣。至为君之难，尤陛下所当专意也。臣请言
其切而要者：
夫人君不患出言之难，而患践言之难。知践言之难，则其出言不容不慎矣。
昔刘安世行一不妄语，七年而后成。夫安世一士人也，所交者一家之亲、一乡之
众也，同列之臣不过数十百人而止耳，而言犹若此，况天下之大，兆民之众，事
有万变，日有万机，人君以一身一心而酬酢之，欲言之无失，岂易能哉？故有昔
之所言而今日忘之者，今之所命而后日自违者，可否异同，纷更变易，纪纲不得
布，法度不得立，臣下无所持循，奸人因以为弊，天下之人疑惑惊眩，且议其无
法无信一至于此也。此无他，至难之地不以难处，而以易处故也。苟从《大学》
之道，以修身为本，凡一言一动，必求其然与其所当然，不牵于爱，不蔽于憎，
不因于喜，不激于怒，虚心端意，熟思而审处之，虽有不中者盖鲜矣。奈何为人
上者多乐舒肆，为人臣者多事容悦。容悦本为私也，私心盛则不畏人矣；舒肆本
为欲也，欲心盛则不畏天矣。以不畏天之心，与不畏人之心，感合无间，则其所
务者皆快心事耳。快心则口欲言而言，身欲动而动，又安肯兢兢业业，以修身为
本，一言一动，熟思而审处之乎？此人君践言之难，而又难于天下之人也。
人之情伪，有易有险，险者难知，易者易知，此特系夫人之险易者然也。然
又有众寡之分焉。寡则易知，众则难知，故在上者难于知下，而在下者易于知上，
其势然也。处难知之地，御难知之人，欲其不见欺也难矣。昔包拯刚严峭直，号
为明察，然一小吏而能欺之。然拯一京尹耳，其见欺于人，不过误一事、害一人
而已。人君处亿兆之上，操予夺进退赏罚生杀之权，不幸见欺，则以非为是，以
是为非，其害有不可胜既也。人君惟无喜怒也，有喜怒，则赞其喜以市恩，鼓其
怒以张势。人君惟无爱憎也，有爱憎，则假其爱以济私，藉其憎以复怨。甚至本
无喜也，诳之使喜，本无怒也，激之使怒，本不足爱也，而诳誉之使爱，本无可
憎也，而强短之使憎。若是，则进者未必为君子，退者未必为小人，予者未必为
有功，夺者未必为有罪，以至赏之、罚之、生之、杀之，鲜有得其正者。人君不
悟其受欺也，而反任之以防天下之欺，欺而至此，尚可防邪？大抵人君以知人为
贵，以用人为急。用得其人，则无事于防矣。既不出此，则所近者争进之人耳，
好利之人耳，无耻之人耳。彼挟其诈术，千蹊万径，以蛊君心，欲防其欺，虽尧、
舜不能也。
夫贤者以公为心，以爱为心，不为利回，不为势屈，置之周行，则庶事得其
正，天下被其泽，其于人国，重固如此也。夫贤者遭时不偶，务自韬晦，世固未
易知也。虽或知之，而无所援引，则人君无由知也。人君知之，然召之命之，泛
如厮养，贤者有不屑也。虽或接之以貌，待之以礼，然而言不见用，贤者不处也。
或用其言也，而复使小人参之，责小利，期近效，有用贤之名，无用贤之实，贤
者亦岂肯尸位素餐以取讥于天下哉！此特难进者也，而又有难合者焉。人君处崇
高之地，大抵乐闻人过，而不乐于闻己之过，务快己之心，而不务快民之心。贤
者必欲匡而正之，扶而安之，如尧、舜之正、尧、舜之安而后已，故其势恒难合。
况夫奸邪佞幸，丑正而恶直，肆为诋毁，多方以陷之，将见罪戾之不免，又可望
其庶事得其正，而天下被其泽邪！自古及今，端人雅士所以重于进而轻于退者，
盖以此耳。大禹圣人，闻善即拜，益犹戒之以“任贤勿贰，去邪勿疑”，后世人
主宜如何也？此任贤之难也。
奸邪之人，其为心也险，其用术也巧。惟险也，故千态万状而人莫能知；惟
巧也，故千蹊万径而人莫能御。其谄似恭，其讦似直，其欺似可信，其佞似可近。
务以窥人君之喜怒而迎合之，窃其势以立己之威，济其欲以结主之爱。爱隆于上，
威擅于下，大臣不敢议，近亲不敢言，毒被天下而上莫之知，至是而求去之，亦
已难矣。虽然，此特人主之不悟者也，犹有说焉。如宇文士及之佞，太宗灼见其
情而不能斥；李林甫妒贤嫉能，明皇洞见其奸而不能退。邪之惑人，有如此者，
可不畏哉！
夫上以诚爱下，则下以忠报上，感应之理然也。然考之往昔，有不可以常情
论者。禹抑洪水以救民，启又能敬承继禹之道，其泽深矣，然一传而太康失道，
则万姓仇怨而去者，何邪？汉高帝起布衣，天下影从，荥阳之难，纪信至捐生以
赴急，则人心之归可见矣。及天下己定，而沙中有谋反者，又何邪？窃尝思之，
民之戴君，本于天命，初无不顺之心，特由使之失望，使之不平，然后怨怒生焉。
禹、启爱民如赤子，而太康逸豫以灭德，是以失望；汉高以宽仁得天下，及其已
定，乃以爱憎行诛赏，是以不平。古今人君，凡有恩泽于民，而民怨且怒者，皆
类此也。夫人君有位之初，既出美言而告天下矣，既而实不能副，故怨生焉。等
人臣耳，无大相远，人君特以己之私而厚一人，则其薄者已疾之矣，况于薄有功
而厚有罪，人得不怒于心邪？必如古者《大学》之道，以修身为本，一言一动，
举可以为天下之法，一赏一罚，举可以合天下之公，则亿兆之心，将不求而自得，
又岂有失望不平之累哉！
三代而下，称盛治者，无如汉之文、景，然考之当时，天象数变，山崩地震，
未易遽数，是将小则有水旱之灾，大则有乱亡之应，非徒然而已也。而文、景克
承天心，一以养民为务，今年劝农桑，明年减田租，恳爱如此，宜其民心得而和
气应也。臣窃见前年秋孛出西方，彗出东方，去年冬彗见东方，复见西方。议者
谓当除旧布新，以应天变。臣以为曷若直法文、景之恭俭爱民，为理明义正而可
信也。天之树君，本为下民。故孟子谓“民为重，君为轻”，《书》亦曰“天视
自我民视，天听自我民听”。以是论之，则天之道恒在于下