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第一方面是改编的部队。
一、整编第一师：决定以朱光祖团为基础，扩编为第一师，由朱任师长，作为胡宗南在西昌的军事基本力量。该团本是一个加强团，官兵共有一千七八百人，年龄均较轻，且都识字，受的反动思想毒素也较深，尚有一定的战斗力。
一九五①年一月八日，二十七军军长刘孟濂率残部一千多人从川南逃到西昌，胡宗南即将这部分官兵交与朱光祖，作为第一师的一个团。又将围袭伍培英部时捉住的军官上百人，交与周士冕，办了一个短期军官训练班，结业后，一部分也交与朱光祖使用；另有士兵五百多人，也拿去补充第一师。
照胡的计划，是要把第一师扩充为四个团，共八九千人；但还没有扩充到三个团，西昌已告解放。
该师被消灭的经过是这样：一九五①年二月底，刘孟濂到昭觉县去扩编部队，带去了第一师的一个营。刘在昭觉被解放军活捉，这一个营也同时被歼。到了三月中旬，解放军从金沙江渡河，攻会理、宁南两县甚急，该地守军不能支持，朱光祖又率领了两个营前往增援。到三月二十六日罗列逃离西昌时，朱还在德昌县作挣扎，因此又再拉去了一个营。罗列二十九日从电台联络，知道朱及其残部窜到昭觉县。该师的师部及另两个营，则随罗列逃窜到西康越西县甘相营山中，于三月一日晚上，被彝人配合解放军将其全部消灭。
二、收编顾葆裕部：前面已说过，顾部从川昌突围后，一路西逃，因先于宋希濂而行，故侥幸逃脱，由胡宗南令其驻守会理。顾部名义上说尚有四个团，胡曾先后补给他一个团的械弹。三月下旬解放军从金沙江渡河进攻会理时，该军曾挣扎了两天，然后向滇西逃窜。三月十日前后，陈克非所属第二军的第七十六师师长张桐森，由川东败退后，率领两个团三千多人，经昭通以西逃抵西昌，与顾葆裕会合。胡宗南曾为此举行过一次庆祝欢迎大会，并发给三个月的粮饷。以示慰劳，并将他们交给顾指挥；后即随顾部逃往滇西。
三、整编胡长青部：胡长青残部千余人从邛崃逃抵汉源后，即驻在该地，并收编了李玉的地方武装千余人，上面已经讲过。三月下旬，解放军进攻富林镇和大树堡，胡即率同李玉光部逃往越西县。三月二十九月，罗列率领“西南军政长官公署”人员逃到甘相营山中时，胡部即与罗列合在一起，企图突围，终被消灭。其详细经过下面再谈。
四、收容交警大队陈超部：陈部于一月初由川西窜到川南雷、马屏、峨地区，有一千多人，武器以美制卡宾枪为多。最初停留于雷波县。从无线电台与胡宗南取得联络后，胡令他仍驻该区，积极发展部队，准备委以司令名义，发饷三月，并派了一个联络组驻该区联络。
第二方面是组织地方反动武装。
二月初，胡宗南已感到收容川西突围部队的想法。已经无望，乃在邛海新村召集罗列、沈策、周士冕、赵龙文、李犹龙等人，研究就地扩军的办法。各人认为西康人口本来就少，且多系彝区和藏区，自雅安解放后，他们所仍然据有的，只有宁远属九县，如果用征兵办法来扩充部队，是没有可能的，只有另想办法。但李犹龙说、照他的看法，西昌地区的地方武装比较多，若把他们联络组织起来，搞三个师还是有可能的；因此，他们就决定由此着手：甲、组织“反共救国军”，先后曾组织了七个纵队，其概况如下：
一、第一纵队：残杀镇压彝胞的大刽子手邓秀廷，是西康越西县人，家住沪沽镇和甘相营两地，曾任西昌靖边司令，是彝族四十八家的死敌。这时其人已死，靖边司令由他的儿子邓德亮继任，而实际权力则操于邓德亮的母亲之手。罗列和沈策通过贺国光的拉拢，把邓的母亲接到西昌，商组“反共救国军”。
当时，邓家因与西昌靖边司令部副司令孙争权，矛盾甚剧，正想勾结姘军来压倒孙肪，及同意派他的儿子邓德亮为“反共救国军”第一纵队司令，而由胡宗南派其亲信、“西南军政长公署”第四处处长戴涛为副司令兼参谋长。事成后，邓母曾在西昌家中大摆筵席，以示联络，除胡宗南本人外，胡手下的中上级干部全部赴宴。这方面的拉线人主要是沈策，
由于沈策和戴涛都在胡面前说邓德亮绝对可靠，因此胡从台湾用飞机把一个团的新式武器运来，装备了邓德亮部的邓字凯团。［Jar电子书下载乐园＋ＱiＳuu。Ｃom］
邓字凯是邓德亮的侄子，系西昌靖边司令部的一个团长，该团大部分是彝兵，有两千多人，邓家掌握的正规部队也就是这一个团。另外，他们说还有可能再集合一个团的民兵，不过尚未组织起来。后来才知道，邓字凯与中共西康省负责人廖志高（西康冕宁县人，西永解放后任省人民政府主席）有联系，当罗列等人率领残部由西逃到沪沽镇再转甘相营时，他就宣布起义。邓德亮母子在甘相营家中，也被解放军所活捉。
二、第二纵队：二月中旬，越西县上田坝土司岭光；电（彝人，中央宫校毕业，“国民革命同志会”书记长，军统分子，立法委员）到西昌，胡宗南即委他为第十二师师长，要他到昭觉县去编练大小凉山的彝兵，并派原二十七军军长刘孟濂为“反共救国军”第二纵队司令，带了第一师一个营驻在昭觉县，以岭光电的彝兵为基础，想扩编为一个军的兵力。可是岭光电活动的结果。只找得二三百人，西昌已宣告解放。
三、第三纵队：西康省盐边县的兵马上司诸葛世槐，是盐边县的土皇帝，经常在金沙江会理、盐边、盐源一带压榨彝民。据他自称，有人枪两千多，还可以再编组两千多人，编成四个支队。三月中旬，透过贺国光的拉拢，诸葛世槐带了当地特产熊胆、灵蛇胆、石菖蒲、虎骨、豹皮等贵重礼物，到西昌与胡宗南见面。胡指派李犹龙与他联系，经过几度研商，胡即派他为“反共求国军”第三纵队司令，并派他的女婿张某（西康源县人，三青团干事，时驻西昌作诸葛世槐的代表）为副司令。并发给他们迫击炮一门、机枪两挺及子弹等物。诸葛世槐于三月二十日前后口盐边，就以该县为据点，在金沙江岸活动。并曾给胡电报说曾与解放军激战，要求赶快接济械弹，胡即令其归顾傈裕联系，并受其指挥，但过了几天，便消息断绝了。
四、第四纵队：孙是西昌地区水田彝人，投靠土皇帝邓秀廷后，便作了邓的忠实走狗，帮离双间及屠杀各家彝胞，因而得到信任，成为邓的亲信骨干。邓秀廷死后，、本应由孙继任靖边司令，但邓的老婆却要她的儿子邓德亮去继承，因而邓、孙两家便成了仇人，并曾打过两次仗。后经蒋介石西昌行辕主任张笃伦调解，始派邓德亮为司令，孙为副司令，各掌握一个团的兵力，而由孙长驻西昌靖边司令部代行司令职务。因此，该部的实权操纵在孙手里，他实际上掌握有一个团另两个营，约共二千人。
胡宗南逃到西昌后，即指派李犹龙和王炳炎负责与孙联络。另外有个西康省府委员张汉英（西康德昌县人，曾任川军李家钰部旅长），与孙是好友；与李、玉等亦经常接触。三月中旬，经过李犹龙的拉拢，胡宗南即委孙为“反共救国军”第四纵队司令，张汉英为副司令参谋长。胡答应孙编两个正规团，供给晌械。正在开始筹备，西昌已解放。
五、第五纵队：三月中旬，四川雷、马、屏、峨专区行政督察专员陈某（名已忘，四川乐山县人，王陵基亲信）到西昌，胡派李犹龙与他联络，后来又派他兼任“反共救国军”第五纵队司令，要他在该地区发展一个师的兵力，饷械由胡供给。陈于三月下旬返雷波，四月中旬该区解放时，被解放军所活捉。
六、第六纵队：二月中旬，乐山县哥老会的大舵把子及“国大”代表周瑞麟，随川西第一游击指挥唐式遵逃到西昌，向胡宗南报告乐山解放前后的情况。胡指派李犹龙与周联系，后来害式遵被派为四川省主席，即派周为乐山专区行政督察专员。胡宗南亦加派周为“反共救国军”第六纵队司令，发给黄金一百两，步枪五十枝，机枪一挺，要他随唐回川，在乐山专区建立游击根据地，
周于三月二十五日随唐离开西昌，四月初行至越西县小山地区，唐被彝民配合解放军击毙，周则率残部数十人，逃人雷、马、屏、峨地区。
七、第七纵队：四川仁寿入伍道垣，系“军统”分子，青年党中委、“国大”代表，也是仁寿一带的哥老会大舵把子。他在二月中旬，也随唐式遵逃到西昌。唐任四川省主席后，即派伍为仁寿区行政督察专员，胡宗南变委他兼作“反共救国军”第七纵队司令，发给与周瑞麟同数的黄金与枪械，要他回去建立游击根据地。唐式遵被击毙时，伍则侥幸逃脱。
乙、整编和补充其他地方反动武装。
一、新编第二军：西康汉源县一带的哥老会老舵把子羊仁安，一向是该区吃彝人饭的反动统治者，在川、康两省都有点“名声”，经常在汉源地区可纠集一两千人枪，彝胞恨之人骨，却没奈伊何。胡宗南还在汉中时，就派他的亲信特务王炳炎到汉源去与羊仁安联络，胡逃成都后不久，即委羊为新编第二军军长，派王炳炎为副军长，并发了一些军饷。但羊接受了名义，却未编组成军。贺国光出任西康省主席后，即找他做省府委员。胡梦熊周旋，并向贺提出要求三点：（一）充分供应军粮；（二）设法帮助联络地方士绅和地方武装；（三）维持西昌金融和物价。贺均满口答应，只提出了一个反要求，要胡在“转进”时不要把他抛掉。因为他知道胡一向逃跑时，总是偷偷摸摸只顾自己，不理别人，贺既怕死，又有戒心，所以什么也不提，特别提出这一点。有了这个协议之后，双方即由罗列和王梦熊两人共同策划，着手采取各措施，企图加强地方