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廉颇本人虽然名气很大，尤其是他和蔺相如联袂上演了活剧“将相和”之后，声动诸侯，但他其实只在进攻齐、魏两国中建立功劳，遇上霸气十足的秦军就渐渐不支。
廉颇失利后，上党郡已失，赵军约有四十余万人，只得在廉颇的约束下，向上党以南的长平地区退却集结。由于已经不能从上党那里获得补给了，大军只好依靠一两条在后方向东穿越太行山东麓直到邯郸的运输线，像氧气管子那样给自己补氧。
到了初夏六月份，秦军统帅王龁在攻占上党以后，率领主力追至长平，打算首先扫清长平外围的赵军阵地。
王龁派出自己的先锋机动部队，由司马梗率领，前去长平外围侦察。司马梗据说是司马迁的祖爷爷，他的机动部队正在山头看赵军的风景，赵军一方赵笳指挥机动部队，与之发生遭遇战。在战斗吃紧的情况下，赵军没有增援部队，结果，赵笳阵亡，赵军大部被歼，残部逃散。秦军获得了前哨战的胜利。廉颇闻悉机动部队失利，传令长平各营垒将士悉心据守。
不久，王龁率领秦军主力，对赵军的长平主阵地发起多次持续攻击。秦军攻势极猛，而且从不止一个方向，赵军无力支持，东鄣西鄣两处城堡陆续被秦军攻破，四名都尉丧命（都尉是多大的官，不知道，至少是师长级的吧。都尉又称郡尉，是仅次于郡守的郡第二把手，秩比两千石，负责一郡武职。郡尉带兵上战场以后称作都尉，是副省长级别的干部，总之很大，不然不至于专门被司马迁写进史书。）
接着，秦军又进攻长平附近的赵据点光狼城。秦将司马梗奋勇当先，带头登城，掩护主力杀进城内。光狼城守将正是冯亭，这家伙协助守上党没守住，败退至此。冯亭力战，打不退秦军的攻击，乃指挥部众，边战边走，向廉颇的主营地靠拢。光狼等三城遂为秦军所占领。战事一开始廉颇就显得低调，左支右拙。
到了入夏的七月，廉颇开始在长平地区修筑壁垒（因为他已经没有城了）。廉颇修筑的壁垒工程浩大，至今长平地区还有其残迹。廉颇兢兢业业地修垒，完全像一个勤勉的包工头主任。
战国七雄都在密切地关注着廉颇正在施工的这个地方：山西东南部那一块方圆约一百五十千米，南北长，东西窄的狭长山丘地带——即上党以南的长平地区。秦赵两大军事强国，已经在这里集结了前所未有的庞大部队，各自动员了四十万上下。而在他们背后，数不清的后援士兵还正在奔赴战场的途中。所有明眼人都能看出，空前惨烈的决战一触即发。
现在让我们研究一下廉颇精心构建的这块战场。长平被一条由南向北绵延的山脉割断，相对高度一般在二百米上下，也有些地方要低一些。平行该山脉以东，有一条宽阔的河谷。传说唐尧的长子丹朱曾经在此逗留过，所以这条河名叫丹河。由丹河再往东，还有一条由南向北绵延的山脉，比第一条更加高大，我们姑且就把它们叫作“丹西山”和“丹东山”好了。两条山脉之间相隔约十公里。对于战略防御的一方，这个地方还不错。美中不足的是，两座山脉的山势都不够险峻，需要用人造工程来加以改善，所以廉颇在丹西山西坡上修了大量的防御工事，称为西垒；在丹东山上也有一些，称为东垒。而秦军正处在这两条山脉以西。这就是廉颇所拥有的阵地，有两山一水。
秦军正面强攻的话，将会损失很大。但王龁是秦军中有名的攻坚专家，擅长打硬仗，血气方刚，所以毫不犹豫地选择了正攻。就这样，三十多万秦军被铺在二十多千米宽的战场上，像潮水一般卷了上来。
虽说廉颇手里也有四十五万人，但还是架不住对手没日没夜的猛冲，又有两名师长（都尉）丧命。几天之后，西垒部分阵地被突破，秦军攻破丹西山一些山谷，穿插抵达丹西山东坡，开始包抄赵军的后路。廉颇和冯亭指挥预备队进行反包抄，但是收效甚微，涌入山谷的敌人越来越多。赵军最终被迫放弃西垒，跃过丹河撤退到丹河东岸，王龁又不失时机地率军赶上来，一直追到丹东山上的东垒才停。此役秦赵两军死伤人数不祥，但据司马迁记载，赵国总计在长平丧兵四十五万，其中五万是廉颇在前期战役中赔进去的。
廉颇见秦军实在厉害，只得退保丹东山，继续当施工头，高筑堡垒，任敌人怎么挑战谩骂，他都坚守不出，王龁一时也无机可乘。此时的长平战斗，已经从春季打到了夏季。
廉颇连续战败的坏消息雪片般地传来，邯郸城里的达官贵人们个个如坐针毡。听说西垒已被攻破，丧军五万，都尉多人，赵孝成王再也按捺不住激动情绪，叫道：“看来廉老将军全然不是王龁的对手，三个月下来损失了五万人，六名师长都完蛋了。不但上党十七座城剩不了下几座了，长平阵地也越打越小。现在的战局实在太被动啦！”他催促廉颇火速出击，好给自己翻本。廉颇就是不从，像乌龟那样使劲缩着脑袋。
王龁和廉颇率数十万大军在长平对峙，每日花钱如流水，双方君主都很焦虑。秦昭王于是问相国范睢，如何才能引廉颇出来，速战速决。范雎以为廉颇素来作风稳健，这次又被王龁打怕了，肯定死活不肯再出战：“臣已经考虑过了，我们只能用反间计促使赵国换掉廉颇。换掉廉颇的人必须具备三个条件：年轻气盛，名气很高，经验欠缺。年纪过大，就不肯出击；名气不高，则赵王必不肯轻易任用；经验丰富，则不容易上我们的圈套。”
秦昭王忧虑道：“您说得倒是挺好，可是赵国岂有如此人物？”
“眼下正有一人，甚是合适。此人是赵国马服君赵奢的儿子，大名赵括。”
秦昭王闻言，喜上眉梢。
赵括的爹赵奢，原本是赵国的一名公务员，科级干部，主要负责收农业税。平原君（赵胜）家仗着是封君，又是贵族，几度担任相国，势力大，到期不肯交税，赵奢依法处决了平原君手下的九个干部。平原君大怒，把赵奢抓起来，将要杀掉他。（平原君就是刚才讨论接受上党的，战国四君子之一。）
赵奢辩解说：“阁下是赵国的贵王叔（赵惠文王的弟弟），理应起表率作用，现在却放纵家人践踏法律。法律受到轻视，国家就会衰弱，诸侯就会来犯，到时候，阁下还怎么享受荣华富贵呢？”平原君听了十分惭愧，鉴于自己还是战国四君子之一，于是改容谢罪。
从这件事情上，我们也看出王亲贵族当政的话，弊端很大，他们本身无能不算，还肆意践踏法律，以特权阶级身份，扰乱国家法律。这是山东六国的通病。
赵奢是通过阏与之战出名的。那是公元前270年，范雎进入秦国后不久，派秦将胡伤攻打上党以东太行山东麓山脊上的军事要塞阏与，以割裂上党与赵国的联系，以便未来收吞上党。阙与向东距离邯郸仅一百三十公里，廉颇认为：“去阙与都是太行山路，越走越高，道远路险，不容易救啊。”
赵奢则说：“道远路险，就好比两只愤怒的耗子在洞穴中狭路相逢。哪一方的将领比较勇敢，哪一方就会取胜。”
由于赵奢口气大，于是被任命为将领，率十万人马去救阏与。
刚开出邯郸城三十里，赵奢就让部队停下来挖筑工事，逗留了二十八天还不肯前进。秦军听说了，皆以为赵人胆怯。接着，赵奢突然卷甲疾趋，连续急行军二天一夜，走了近两百里路（跟解放军急行军的速度一样），赶到了太行山脊上的阏与前线，突然出现在错愕的秦军面前。秦军尚未布置好阵地防守，慌乱无序，一场鏖战，竟被赵奢杀得大败，阏与之围遂解。这是赵国对秦作战史上迄今唯一的一次大胜，打破了秦军自商鞅变法以来不可战胜的神话，赵奢因此闻名天下，被封为马服君，与廉颇、蔺相如同列。
有其父必有其子。受父亲的影响，赵奢之子赵括从小就熟读兵法，讲起军事理论来头头是道，连老爹赵奢都辩论不过他。赵奢只好骂他道：“我的这个龟儿子，迟早是要惹祸的。须知战争是极其危险的事情，这小子把它看得太简单了。”
公元前260年的夏天，蝉声和谣言一起笼罩着邯郸城的上空。受一些秦国派来的大嘴巴的流言蛊惑，赵孝成王中了反间计，任命赵括为大将，取代长平前线的缩头乌龟廉颇。蔺相如先生此时病重，闻讯连忙上书劝阻：“赵括徒有虚名，只会读他老爹的兵书和战争日记，打起仗来则是胶柱鼓瑟（成语），不知机变。”
赵孝成王和赵括都是少壮派，不听这些行将就木的老家伙唠叨，于是厚赏赵括，择日开拔。赵括也没客气，拿着赵王赏他的金帛，到处求田问舍，打听哪里的楼盘会涨，买房子置地，表现得像今天的温州炒房团一样。他妈妈惶急恐惧的很，上书请求宽赦：“我儿子赵括不堪为将。从前他老爹获得赏赐，都与军吏士卒分享。受命之日，不问家室，与士兵同吃同睡。可是这龟儿子却婆婆妈妈的，把钱全藏到了家里，只是个守财奴而已。愿大王不要遣他去前线啦。”
赵孝成王历来果断（或者说刚愎）：“大妈不要啰嗦了，我意已决。另外，你们不要老管孩子叫龟儿子，这样对家长也不利。”
“那么，倘若赵括败兵折将回来，我们家属请求不要连坐。”
赵孝成王说：“这个好办，依允就是。”
于是，一颗赵国冉冉升起的丧星，带着他的兵学理论和父亲的战争日记来到了邯郸以西一百五十公里黄土高坡上的长平战场。长平的山景非常优美。到处长着古代的树木，名字却叫不出，倘在春天，就满伞满伞举满了花的云，视线永远是穿不透的。而眼下正是公元前260年满目湿红的夏末初秋，丹山山坡上树林的暗绿与鹅黄层层尽染，樱红如血的霜叶更偶尔破空袭来。倘若不是打仗，这里是个极好的画家写生的地方。无限的巨幅秋林使战车上的赵括和追随他的班底，如花廊下徜徉的鉴赏者，被五光十色的秋景，打得死去活来。
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