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三月底；国民党军打通了津浦铁路的徐州至济南段和兖州至临沂段。大规模的作战开始向山东解放区的纵深地带推进。
陈毅和粟裕拟以三个纵队迅速南下；诱使敌军回援；然后以五个纵队的兵力或打南线之敌；或打增援之敌。但是；部队刚刚南下两天；作战意图就已暴露。当面的国民党军第一兵团紧急向后收缩；第二、第三兵团向南下的华东野战军三个纵队展开了战役合围；陈毅、粟裕部被迫停止在新泰、蒙阴一线。
在山东战场上；国共双方的战略意图都已十分明确。
国民党军势要攻占山东；而对于共产党人来讲；一个不容争议的前提是：山东解放区绝不能丢失。尤其是这个局面发生在延安已被放弃之后。
毛泽东致电华东野战军：“不论什么地方；只要能大量歼敌；即是对于敌人之威胁与对于友军之配合；不必顾虑距离之远近。”
然而；战机一失再失；部队来回调动；这种被称为“耍龙灯”式的作战；引起了部队官兵的焦躁情绪；官兵中间开始流行一句顺口溜：“陈司令的电报嗒嗒嗒；小兵们的脚板啪啪啪。”陈毅、粟裕也十分焦急：如果再不寻找到歼敌战机；打一个像样的歼灭战；等到国民党军重兵调动完成；山东战场的形势只能更加恶化。
五月四日；毛泽东来电；强调“要有极大忍耐心”。
为让国民党军放心大胆地前进；华东野战军主力又向后退了一点；撤至莱芜、新泰、蒙阴以东地区。这一带多岩石山地；山中小路崎岖狭窄；对于机动能力强的我军来往不受制约；而却极其不利于国民党军重型装备的通行；
就在部队已经开始调动的时候；粟裕接到前方的报告：九纵在坦埠以南受到整编七十四师的攻击。这一情况立即引起粟裕的警觉。接着；侦察部门截获了汤恩伯的一个作战命令；内容是：十一日攻击坦埠；整编七十四师主攻；整编二十五、八十三师为其左右翼；除以一部控制孟良崮等要点外；限于十二日拿下陈粟指挥中心所在地坦埠。
经过分析；粟裕认为；国民党军的攻击计划有所调整；即采取中间突破的方式；直接攻击华东野战军的指挥中心；企图令华东野战军陷于混乱；最后形成决战态势。粟裕决定以“猛虎掏心”的办法；从敌战斗队形的中间楔入；切断对我威胁最大的中路先锋敌第七十四师与其友邻的联系；然后将整编七十四师吃掉。
可以想见参谋人员的吃惊程度。整编七十四师是国民党军最精锐的部队；全副的美式装备；被誉为蒋介石手中的“王牌”。况且；目前整编七十四师居于敌人攻击阵形的中间部位；粟裕的设想显然违反了我军打击薄弱环节、孤立歼灭翼侧之敌的原则。
而粟裕的依据是：整编七十四师虽然强大；但它的弱点也是致命的；那就是重装备进入山区后机动能力将受到严重限制；使优势装备反成累赘。再有就是；整编七十四师是蒋介石众所周知的嫡系；师长张灵甫年轻气盛；不可一世；这造成了该师与其他国民党军部队芥蒂很深；在我军坚决阻援的情况下；友邻未必会拼死援救。
华东野战军战役发起时间被确定为十三日黄昏。
十二日傍晚；蒋介石在其官邸召开了军事会议。这是一个致整编七十四师于死地的会议。
在这间大客厅里；蒋介石和他的高级幕僚们像谈论一次出游计划一样；作出了在山东战场继续全面推进的决定。他们制订的看上去并没有什么特殊内容的作战计划；却导致了一个让共产党人永远津津乐道的著名的战例——孟良崮战役。
一九四七年五月十二日；整编七十四师开始向坦埠方向攻击前进。拂晓时分；其先头部队五十一旅以炮击为先导；向当面华东野战军第九纵队许世友部的阻击阵地实施攻击。九纵的任务是牵引七十四师前进；即不能让其攻击速度过快；以便给穿插的部队争取时间；但也不能把他打回去或是令他原地不动；使七十四师始终认为当面的共产党军队根本无力阻挡。
连夜的大雾；不但给迅猛穿插的一纵带来了辨别方向的困难；也给国民党军带来了巨大的灾难：整编七十四师的军官们曾经发现侧翼出现了运动中的大部队；但是由于大雾看不清；竟然主观地认为那必定是友军二十五师在向他们靠拢。
第六纵队王必成部攻击垛庄的战斗十分关键；垛庄是整编七十四师的后方补给点；攻击是否得手关系到能否最终完成包围。六纵一举将垛庄拿下。整编七十四师的退路已断。
张灵甫终于意识到自己有被包围的危险；下令全师向孟良崮和芦山地区收缩。
低估张灵甫的军事才能是危险的。张灵甫的设想是：凭借整编七十四师的实力；共军根本啃不动；只要整编七十四师用顽强的防御把陈粟牢牢地吸引住；四周的友军乘势合围；就能为与共军在山东决战创造出一个最佳时机。蒋介石显然也发现了这一绝好的态势；他立即命令整编七十四师坚守阵地；吸引共军主力；命令位于新泰的整编十一师、位于蒙阴的整编六十五师、位于桃墟的整编二十五师、位于青驼寺的整编八十三师、位于河阳的第七军和整编四十八师；分别从西北、西、南、东四个方向上火速向整编七十四师靠拢。
于是；孟良崮战场陡然显出惊人的战役格局：陈毅、粟裕部的五个主力纵队虽然包围了整编七十四师；但国民党军却以十个整编师（军）的大兵力对陈毅、粟裕部实施了反包围。狭窄的地域内聚集着数十万大军。敌中有我；我中有敌；层层交错；扭成一团。
解放战争字数：3172字号：大 中 小 十五日下午；华东野战军对整编七十四师发起总攻。
留在坦埠的陈毅不断地给各纵队司令打电话；强调要尽快把七十四师这个“硬核桃”敲掉；阻击部队要坚决顶住增援之敌。陈毅知道“胜败在此一举”。
孟良崮；位于蒙阴东南约六十公里处的芦山之中。主峰孟良崮海拔五百米。崮；为山东腹地特有的一种坡度陡峭、怪石林立、草木稀疏、石质坚硬的石山。整编七十四师收缩在这里后；由于无法挖掘战壕；官兵们或用石块筑起掩体；或在巨大的岩石缝隙间设立射击阵地。共产党官兵从陡峭的岩壁上仰攻；没有任何隐蔽物可以利用；而整编七十四师虽然在上山时丢弃了部分重型装备；但其步兵武器的火力依旧十分凶猛。攻击部队采取波次攻击的方式；一轮接一轮地前赴后继；敌军不但组织起密集的火力拦截；而且还多次发动大兵力的反击；双方在陡峭得几乎站不住脚的石坡上混战在一起。岩石间血肉横飞；到处是嘶哑的喊声和痛苦的呻吟声；岩石缝隙中很快塞满了双方士兵的尸体。
张灵甫；一个性格冷峻的职业军人；在十五日接近中午的时候；他平生第一次感觉到什么是恐惧。张灵甫开始向友邻部队呼叫增援；让他万分恐惧的是；被包围在中间的明明是他；可各友邻部队竟然向他发出了请求增援的呼叫。
张灵甫原名钟灵；字灵甫；生于陕西长安的一个普通的农民家庭。一九三四年率部追击长征中的红四方面军；因作战顽强得到陆军第一师师长胡宗南的赏识；升为中校团长。不久；张灵甫制造了一件轰动全国的新闻：他与原来由父母撮合的夫人离婚之后；娶了漂亮的四川姑娘吴海兰。由于婚后一直在外作战；当他听说有人在西安看见夫人和别人看电影时；立即向师长胡宗南请了假；然后带着一把手枪回了西安。进家便吩咐夫人给他包韭菜馅饺子；当夫人走到菜地里蹲下割韭菜的时候；他向夫人的后脑勺开了一枪。夫人陈尸自家菜地；他径直返回了部队。张灵甫杀妻之事传出后；吴海兰的家人将其告上法院；在强大的社会舆论压力下；蒋介石电令胡宗南将其押解至南京监禁。张灵甫是胡宗南军中最得力的军官；胡宗南没有派人押解他；而是给了他路费；让他自己去南京面见蒋介石。结果张灵甫经洛阳、郑州、徐州；一路闲散游玩；刚走到半路盘缠就用光了；好在他模仿恩师于右任的书法足以乱真；就此一边卖书法一继续游玩；半年之后才到达南京。张灵甫被关进模范监狱；除了不能走出大门；一切自由；而他大多的时间都在研习书法。一年后；经第七十四军五十一师师长王耀武请求；张灵甫被秘密释放投奔第七十四军；从此舍“钟灵”名而以字“灵甫”行世。一九四六年夏升任第七十四军军长兼南京首都警备司令。国民党军整编后；第七十四军称整编七十四师；但兵力仍在三万人左右；全师装备精良；战斗力极强；被蒋介石誉为“国军模范”。
华东野战军阻援部队的战斗同样打得极其艰苦。阻援部队的顽强战斗和不惜代价的反击；竟然让国民党军受阻部队纷纷以为自己是陈毅、粟裕部攻击的焦点；于是才出现了请求张灵甫出击救援的怪事。
张灵甫的一世孤傲终于让他在危难之时面临孤军作战的绝境。
离孟良崮最近的整编二十五师和整编八十三师；距张灵甫的整编七十四师仅仅只有五公里；两个师的炮火完全可以与整编七十四师构成交叉火力。由于整编二十五师和整编七十四师被编在同一个攻击纵队中；负责指挥的整编二十五师师长黄百韬因此不敢怠慢。他采用密集的人海战术；向华东野战军第一纵队的阻击阵地发动轮番攻击；在一纵队前沿阵地官兵伤亡殆尽的情况下；整编二十五师占领了覆浮山和界牌；但依旧与张灵甫的整编七十四师隔着一座天马山。
与黄百韬相比；整编八十三师师长李天霞的心情就复杂得多了。张灵甫和李天霞同为黄埔毕业；又同是第七十四军军长王耀武的亲信。一九四六年；国民党军整编时；两人暗地里竞争“王牌”师师长的位置；结果张灵甫因得到原第七十四军两任军长俞时济和王耀武的支持而把李天霞挤了下去；李天霞对此一直怀恨在心。
张灵甫发觉被围之后；曾向第一兵团司令长官汤恩伯请求命令李天霞部火速增援。李天霞受命之后；仅派出一个团；冒充旅部番号；进至沂水西岸；最终还是把沂水西岸的阵地丢了；导致张灵甫的一个旅被共产党军队分割出去。张灵甫