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1939年末，中共中央当局声称，“而现实能够发展武装的地区，主要的只有山东与华中”。②中共仍试图在这两个地区开辟他们能活动的根据地。
山东局势混乱。日军入侵后，国民党所属部队多数留在省内，因而共产党的武装和根据地比西边薄弱和分散。直到1938年后期，徐向前和罗荣桓指挥的八路军第115师和第129师的大部队才进入该省，与山东纵队和地方游击队（包括近遭日军杀伤的一支大部队的残部）会合。①这些行动导致与日军和各种从属于国民党的团伙冲突，当时他们都比共产党人强大。直到1940年后期，中共与这些国民党军的冲突比与日军的冲突还要残酷。
中共知道他的中国对手互相严重猜疑，而且他们对中共的态度也大不一样。主要的国民党军队并未紧密地依附于中央政府或蒋介石，他们归独立的、有时是桀骜的地区司令官指挥。共产党的策略被概括为几句口号：“发展进步势力，争取中间势力，孤立顽固势力”；“取悦上层，罗致中层，袭击下层”；和“争取于学忠，孤立沈鸿烈，消灭秦启荣”。②然而，不像其他华北根据地，共产党人花了几年时间都不能使山东的国民党军保持中立，若不是日军扫荡削弱了他们，共产党人当时甚至可能没有能力这样做。
到1940年11月，徐向前声称已取得相当大的进展，但他承认山东还不是巩固的根据地。中共的努力在沿山东河北交界的部分地区、鲁中泰山周围和半岛最东端附近最为成功。他承认其他地方“进步力量尚弱”。八路军正规部队可能有7万人，远低于党中央的要求——15万正规军和150万到200万自卫队。③事实上一直没有实行系统的经济改革。大家熟悉的没收、征收救国粮、捐献和公债与传统的税收体制并存，只是对后者加以调整，以照顾较贫困的农民。
与在北边相比，共产党在华中的扩张更充满与中央政府军队发生大规模冲突的危险。鉴于华北大部分“磨擦”是因共产党迅速扩张到半真空地区引起的，中共在华中建设根据地的尝试要求他们取代与蒋介石和重庆政府有密切联系的现有的国民党军政人员。
发展华中根据地的任务最初由第六支队（皖北和江苏）和第五支队承担，并得到黄克诚率领的 15000到20000八路军强有力的支援。当陈毅的第1支队通过管文蔚的地方武装提供的走廊由江南到达江北时，他们也积极地参与了。这一扩展是对毛泽东和刘少奇各项指示的响应，这些指示经过1939年后期进入1940年时变得愈来愈紧迫了。这使得江北的新四军与安徽和江苏国民党当局，特别与江苏省主席韩德勤领导的军队之间的冲突变得更加频繁和尖锐。
然而，江南的项英并没有直接向重庆的指挥官们提出挑战。或许如毛后来指责的那样，他曾受王明影响，或许他别无选择。他的部队——三个支队加上新四军总部——在数量上远不及顾祝同的国民党军队，更不要说日军和伪军了。虽然毛坚持在任何地方都可以建立根据地，但上海杭州南京三角地带是一个罕见的困难环境。项英和他的同伴们于1934年至1937年间在华南山区面对残酷的围剿——直到抗日战争爆发才被取消——以巨大的韧性和勇气幸存了下来。能够经受如此艰辛的人突然成了“右倾投降主义者”，这似乎是不可能的。项英的“调和”和“妥协”或许更能反映这一地区真正的力量平衡。然而，到1940年春，毛对项英甚至逼得更紧了：因此，我们均能够发展，均应该发展。这种发展的方针，中央曾多次给你们指出来了。所谓发展，就是不受国民党的限制，超越国民党所能允许的范围，不要别人委任，不靠上级发饷，独立自主地放手地扩大军队，坚决地建立根据地，在这种根据地上独立自主地发动群众，建立共产党领导的抗日统一战线的政权，向一切敌人占领区域发展。①国民党和共产党之间的争夺不仅仅是为控制敌后地区而进行的斗争。它还涉及国家的政治、意识形态和领导权。对中共来说，一个令人担忧的发展是在整个1939年期间提高蒋介石威望和官方权力的运动，在他的党、政、军最高职位外增加了更多的头衔。1939年初，中央执行委员会任命他为国民党“总裁”，②不禁使人想起孙逸仙以前拥有的头衔。更有甚者，1939年夏、秋之际，出现了有关宪政的讲话。11月，国民党宣布了一年后召开制宪会议的计划。如果蒋真能兑现人们期待已久的许诺，他和他的政府也许可以获得新的合法地位和更孚众望。
毛泽东和他的同事们不能让这些发展不受挑战。如果国民党要有一个至高无上的领袖和权威发言人，那么中国共产党也应该有一个。毛的名著《新民主主义论》写于1939年晚些时候，而发表于第二年元月，这不是偶然的。③这一著作的要旨在较早的声明中已预先表达，但其发表时机和充分发挥则受国民党宪政运动的影响。它体现了中共参与竞争，不但争取得到（国民党以外的）支持，而且是中共期望领导的各阶层统一战线大联合的声明。《新民主主义论》中表面温和而有节制的语气使许多中国人相信中共或者已淡化了他们的革命目标，或者已把它推迟到遥远的将来。但在这里，像在中共许多其他声明中一样，措词往往一语双关。对国民党统治区的人来说，文本让人们按英美民主的自由主义价值观解释：民众参预，多党政府，依法保护公民权利。但在共产党控制的边区，同样的话具有较多的权力主义的和以阶级为基础的涵义。在保密的非公开传播的党内文件中，模棱两可的词句不见了，人们因而可以清楚地看到党不只是对于抗战而且也是对于社会控制和社会改革的顽强、坚韧和灵活的承诺。
在同一时期，共产党人声称对国民党投降日本的危险深感忧虑，这种危险不仅发生在敌后的战场上，而且也发生在最高层。可以肯定，其中有些是宣传，但在宣传的背后也有真正的担忧。在1939年末和1940年初，一切有政治意识的中国人都知道日本正在与一年前逃离重庆的反复无常的汪精卫谈判。1940年3月，一个“改组的国民政府”最终在南京成立，这是当时最可怕的勾结。
在同一时间，不那么广为人知的是日本人正通过香港的中间人寻求与蒋介石本人达成谅解。这一“为蒋设宴”的任务被称为“桐工作”，它既有高层次密谋的成分，也有低级滑稽剧的成分。据传蒋对和平感兴趣可能是为了使汪精卫进一步丢脸而设下的一个骗局。他们让汪在舞台的侧面等候，直到“桐工作”完全失败。但是即使蒋无意与日本人达成协议，共产党在这个多方位的和平攻势失败之前，也不可能确知它的后果。
中国从没有像1940年中期那样孤立过。在欧洲，“虚假的战争”因跨越低地国家的德国闪电战而于春天结束。法国很快被击败，而英国似乎也将陷落。日本利用这种形势要求切断中国与外界脆弱的最后联系：滇缅公路、与中立的香港的贸易，以及河内到昆明的铁路。与此同时，苏联陷入棘手而令人困扰的对芬兰的战争，并削减对国民党人的军事援助。美国则刚从孤立主义中逐渐摆脱出来，而且明确地认为英国比中国更重要。在重庆和自由中国的其他地区，对战争感到疲惫、绝望和士气低落的迹象是显而易见的。
① 这些是（a）《防制异党活动办法》，（b）《共党问题处置办法》，和（c）《沦陷区防范共党活动办法》。见范斯莱克：《敌与友》，第97页。
① 《目前抗日统一战线中的策略问题》，《毛泽东选集》第2卷，第744页。
① 引自范斯莱克：《敌与友》，第142页。
② 《中央关于在山东华中发展武装建立根据地的指示》，1940年1月28日，《中 共党史参考资料》第4卷，第138页。
① 戴维·保尔森：《华北的抗战与革命：山东根据地，1937—1945年》（斯坦福大学，博士学位论文，1982年），第75—77页。这是韩复榘部下范筑先率领的一支纵队，范筑先率领一批不断壮大的抗日战士，直到1938年11月被围失败。范筑先受伤，为避免被俘而自杀。
② 保尔森：《华北的抗战与革命》，第94页。
③ 保尔森：《华北的抗战与革命》，第107页。
① 《放手发展抗日力量，抵抗反共顽固派的进攻》，《毛泽东选集》第2卷，第749页。
② 蒋介石任国民党总裁是1938年3月国民党临时全国代表大会推选的，不是中央执行委员会任命的——译者。
③ 《毛泽东选