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而且敌军根据这样的地形地势，在脚山铺构筑两道攻击线，北侧一列山岭为第一道攻击阵地，南侧一列山岭为第二道阻攻击阵地。敌指挥部设在距脚山铺不远的山头上，刘建绪命令十九师从公路西侧的美女梳头岭向全州发期攻击，十六师分两部，一部从公路东侧的先锋岭进攻，一部从公路正面和公路的两侧向全州外围攻击。
敌人为防止红军迂回，刘建绪又紧急电令一个师的兵力增援脚山，准备待一师赶到，将其全部部署在公路西侧美女梳头岭一带。二十九日晨，湘军以十六师章亮基部、十九师李觉都为前锋，以六十二师陶广部、六十三师陈光中部为预备队，向红一军团的全州外围阵地压了过来。
国民党军一开始便出动了十几架飞机，三架一组，对红二师阵地进行扫射轰炸，然后以密集的炮火进行炮击。炮击一停，湘军步兵便以密集的队形发起了冲锋。二十九日湘军组织了数次进攻，也未能攻占红军的一个阵地。我防守部队担心遭到敌人夜袭，便撤回到全州城墙外围。
30日晨，红一师师长李聚奎、政委赖传珠率领该师的另外两个团从湘桂边境赶到全州。此时林彪正为兵力不足伤脑筋，得知李聚奎带来第一、三团，林表大叫道：“好，来的好，来的太及时了。”这时的林表刚满二十三岁，性格也与以后阴郁不沾边，年轻有为，一股子冲劲。林表听到李聚奎来了说道：“马上让他来见我。”李聚奎立时出现在林表面前，马上敬礼：“报告军团长，我部奉命赶到，要求参加战斗。”林表：“你们来的太及时7，我命令你部在公路西侧左翼米花山一线建立阻击阵地，以杨得志的第一团作为预备队，第三团与先到达的第二团进行前沿阻击。”李聚奎得令后，立即带部队前往阻出地点。
而在红一师到达全州之时，南面的湘军也作了进一步的布署，刘建绪为子快点打下全州，在原来的进攻部队的基础上再投入一个多师的兵力，并加强了攻击力度，以达到突破全州防线，封锁湘江渡口的计划。
当天一亮，湘军的进攻便开始了，人数比第一天更多，火力比起第一天更加猛烈。红军的工事被炮火摧毁，各团的指挥所被迫不断地转移，但各部队仍旧死守，相机反击。怎耐兵力不够，经过几次冲锋之后，湘军已经判断出红军兵力不足，遂改变战术，一面继续对红军正面阵地进行轮番攻击，一面以大部队迂回至红军阵地侧翼，将红军的战线拉长，以便寻找薄弱环节予以突破。
湘军这一招很快奏效，红军前沿阵地的几个小山头相继失守，成为湘军向全州发起攻击的桥头堡。打到下午，左翼红一师阵地在敌人猛烈的炮火打击下，相继失守。湘军占领阵地后，将更多的后续部队投入战斗，以全州城西面阵地为跳板，向全州城北门的红军阵地多次发起连续攻击。
前沿阵地失陷后，湘军机住机会，在炮火的掩护下，猛烈的攻击红四团阵地。这时候红四团奉命布防于桂黄公路两侧，三营在左，建立防御阵地，由参谋长李英华指挥，敌人一个营正准备对三营发起攻击。在三营右侧，政委杨成武带领二营也在修筑阵地；团长耿飚则带领一营到达觉山铺以北的中心公路，耿飚发现对面小山兵是一外很好的阻击阵地，便带领一营登上对面小丘，并很快做好了战斗准备，三个营成倒品子型，形成一个凹形的防御阵地。
三方刚做好战斗准备，一股湘军不顾死活，忽视在左右两侧防守的二营、三营，直接冲到到了位于阵地中间的一营阵地，敌人猛冲猛大，一营被敌人的炮火压的抬不起头来，伤亡很大，渐渐不支，正在右侧阵地指挥作战的四团政委杨成武见一营被敌人攻的抬不起头来，随时有被突破的可能，便立即带领二营一个世赶去支援，在穿越公路时，右腿中弹负伤。
遇到这种情况，红一师为避免被包围和减少损失，决定放弃北门外围阵，撤到护城河南岸，再次建立阵地。看到此种情况，林彪军和聂荣臻只好将军团部转移到全州城下。
湘军见红军两处外围阵地先后失守，更加刺激了湘军的攻击欲望，又集中兵力重点进攻红二师五团防守的右翼阵地。右翼阵地们红五团位置比较突出，上面只有团政委易荡平带着两个连的战士进行防守。在湘军的优势兵力轮番进攻下，红五团两个连伤亡殆尽，团政委易荡平身负重伤，因不愿当俘虏而开枪自杀。红五团只有少量人员突围而出。
右翼阵地陷落后，刘建绪立即命令湘军抓住机会，一股作气，攻下红四团所防守的阵地。湘军得命后，随即猛攻陷于孤立的红四团阵地。当时，红四团奉命布防于桂黄公路两侧，三营在左，由参谋长李英华指挥；二营在右，由政委杨成武率领；一营则由团长耿飚带领，摆在觉山铺中心公路转弯处迎面的山坡上，形成一个凹形的防御阵地。一股湘军不顾部署在左右两侧的二营、三营，直接冲到到了位于阵地中间的一营阵地。正在右侧阵地指挥作战的四团政委杨成武见一营渐渐不支，便组织二营赶去支援，在穿越公路时，右腿中弹负伤。
在杨成武受伤后，红二师师长陈光亲自冲到前沿阵地，看到阵地上的红军伤员和红军战士的尸体，心中一阵心酸，这打的什么仗，在这样下去，红军非完不可，他当即立断找到耿飚：“耿团长，我命令你马上放弃第一道防线阵地，向护城河南岸撤退，建立第二道防线。”耿飚：“师长，这样我们将在无反击机会，只有死守了。”
陈光听完后说：“你以为我想这样吗？你没见敌跟疯了一样，再这样打下去，你的团将会被打没了，那这全州右翼谁来守，执行命令。”“是。”耿飚接到李光命令，立即将全团分成三批交替掩护，且战且退，撤到了全州城护城河以北。于此同时，陈光传令，命红五团，红六团也撤退到护城河北岸。至此，红一、红二师分别退到护城河以北，并在护城河北岸建立防线，当时已经是30日的黄昏。
林枫几人关注红三兵团的同时，对全州的红一军团也时刻关注，由于红一军团面对的是湘军主力，所以这方面情报不多，当得知红一军团提前占领全州的，三人脸上露出了笑容。郑磊说“看来，我们布的局起到郊果了，只要红一军团的红一师，红二师守住全州，这次红军的伤亡会减小不少。”林枫点点头：“但愿如此，可这样一来，红一师，红二师的伤亡会伤亡会加大，我就怕他们撤不出来啊！”
吴昊：“这就要看林帅的指挥了，我相信林帅的能力，这也是没办法的事，能走到这一步，已经是奇迹了，现在只能弃车保帅了。”林枫点头道：“也只能这样了，现在形势基本已定，你们也好几天没休息了，快去睡一会吧！”郑磊：“你不也一样，你们俩先去，我盯着。”林枫：“行了，别争了，上半夜我盯着，你们先休息，吴昊下半夜来替我，郑磊明天你再盯着。”两人只好同意，各自回去休息。
而这时的湘江畔，战斗依然激烈进行着，随着夜幕的降临，阵地上也渐渐地安静下来，全州左翼的外围建立的第二道防线，仍然在红一师手中，右翼的防纯同样也在在红二师手中。但是，湘军白天进攻相当激烈，负责防守公路的红一师被迫向右翼后撤，湘军趁机占领了公路，将红一军团的两个师分隔开来。当晚，湘军在黑幕的掩护下，对坚守怀中抱子岭的红一师进行迂回。红一师师长李聚奎得知的，大惊失色，心中一阵胆寒，心里想这股湘军这是怎么了，好像红军就是肉，一个个死命的进攻。想归想，但李聚奎为了避免部队遭到湘军包围和歼灭，立即指挥部队撤退到河南岸，并在这一带组成第二道防线
红一师撤出后，红二师显得孤立无援。师长陈光将红二师撤退到红一师右侧南岸的珠兰铺、白沙一带，与红一师防守的水头、夏壁田共同构成第二道阻击线。第二道阻击线长达十公里，战线过长，而且是一片低矮的小土山，南低北高，进攻的湘军居高临下，红一军团的处境十分不利。
12月1日天刚放亮，湘军的进攻就开始了。阵地上炮声隆隆，杀声震天。仗愈打愈烈，伤亡越来越多。红军占据的各个阵地都在吃紧，特别是红一、红二师的结合部。红一、红二师结合部的左翼是黄永胜率领的红一师三团，右翼是耿飚率领的红二师四团。湘军先向位于左翼的一师红三团阵地发起猛攻。
面对敌人的接连进攻，红三团沉着应战，敌人几次占领阵地，黄永胜命一营组成敢死队，每次都将敌人击退，双方发生的多次白刃战，红军战士共勇顽强的战斗精神，让敌人连续九次进攻无效。而红军也付出了极大的代价，一营全营三百余人仅剩六十余人，一个营教导员三个的车连长，指导员以下主官仅剩两个排长，其余全部牺，黄永胜只好将一营暂编一个排，撤出阵地。
而湘军发现红三团这也无法突破，便转自红四团防守的珠兰铺，珠兰铺是整个防线的薄弱点，因为珠兰铺长约5公里，而红四团已经不足千人，兵力十分单薄。而这个时候，红四团政委杨成武已经负伤，团长耿飚也因患疟疾身体非常虚弱。湘军集中兵力，重点进攻珠兰铺，面对湘军的猛烈炮火，红四团也打出了红军的血性，红四团不但人数处于劣势，武器也不反湘军，最终因寡不敌众左翼被湘军突破。
结合部被突破后，有一股湘军竟然鬼使神差地冲到了红一军团指挥部附近。林表、聂荣臻、左权等师首长正在指挥作战，并没在意，要不是警卫连长机灵，差点当了俘虏。经此情况，红一军团觉的红二师部署在东面靠近湘江的地方，有被切断西进退路的危险，军团领导当机立断，命令红二师防守