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西凉的军阀拥兵六七万，且与羌人联合，人多势众，又久在边关，绝不容小觑，满宠所言，倒是有道理的，据说马腾也接到了密诏，若是曹操一面在荆州，一面在河北，若是西凉军马叩关而入，关中之地就尽皆落入西凉军阀之手了。曹操所处的位置本就是四战之地，每一次动静都牵动人心。
荀攸道：“这当无问题，将军可一面出征河北，我去见天子，令他下敕命令马腾入京如何？马腾入京，西凉军阀必不敢轻举妄动。”
满宠尚在犹豫。
华韵已大喝道：“伯宁，再不决断，则误大事了。”
满宠只好道：“请荀先生先去见天子。”
荀攸只好点头，站了起来，道：“我这就去。”
待荀攸见了天子，满宠这才抖擞精神，命驻扎各郡的军马集结，汇聚河内，准备进入河北。
却说西凉如今已完全落入马腾、韩遂二人手中，二人与羌人联合，又与张鲁等人交好，一时无战事，马腾接了天子密诏，顿时龇牙裂目，对韩遂道：“你我是兄弟，现今天子为曹贼挟持，该效仿袁本初起关外诸侯讨董卓吗？”
马腾据传是汉伏波将军马援的后代。他的父亲曾任天水兰干尉，后失官留居陇西，娶羌女为妻，生下马腾。马腾年青时贫穷，无产业，经常从彰山砍伐木材，背到城里去卖，来养活自己。马腾为人长八尺余，身体洪大，面鼻雄异，而性格贤厚，人们都很敬佩他。
当时凉州刺史耿鄙任信奸吏，导致狄道人王国以及氐、羌等少数民族造反，州郡征集勇士，欲讨伐叛乱。马腾应征，被州郡官员看重，任命为军从事，统领部队，后征战有功，提升为军司马。不久，耿鄙被手下杀死，马腾则联合韩遂等人，共同推举王国为主帅，在三辅作乱。
王国被朝廷派来的军队击败，马腾、韩遂等人于是废掉王国，又劫持阎忠为主帅。不久阎忠病死，马腾、韩遂等人相互争权，势力有所衰弱。
当初，董卓进京时曾拉拢马腾、韩遂，要他们一起出兵进京。此年，马腾、韩遂到达长安，董卓已死，李傕等人专权，于是拜韩遂为镇西将军，遣还金城，马腾为征西将军，屯于郿。马腾有私事求于李傕，没有得到应允，于是率兵相攻。汉献帝派使者劝解，没有成功，随后屯于金城的韩遂率兵前来劝解，继而与马腾联合，一起进攻李傕。朝臣种邵、马宇、刘范欲诛杀李傕等人，于是秘密与马腾联系，愿为内应，事情败露，逃奔至槐里。李傕使樊稠、郭汜以及侄子李利出击，马腾、韩遂败走，退回凉州。李傕的部队又进攻槐里，种邵等人都被杀死。不久，李傕等人又与马腾、韩遂讲和，改任马腾为安狄将军，韩遂为安降将军。
马腾上表称军队补给不足，请求就谷于池阳，于是率军改屯长平岸头。将领王承害怕马腾图谋自己，于是率兵偷袭，马腾没有准备，向西败走。不久，李傕与郭汜相互攻击，三辅动乱，马腾遂放弃东行计划，与韩遂相联合，结为异姓兄弟。
此后关中仍是十几股军阀割据的局面，其中马腾、韩遂势力最强。于是曹操采用荀彧的建议，派钟繇以中的身份代理司隶校尉，持节督关中诸军。钟繇到达长安后，写信给马腾、韩遂，陈述利害关系，于是马腾、韩遂愿意归顺，各自送来儿子作人质。
本来马腾、韩遂二人与曹操相安无事，马腾其实倒不是当真的忠义，虽然口口声声忠于天子，只是他一直有率军入关的野心，因而此时有了密诏，就等于多了一个借口。
而韩遂却不同，韩遂字文约，凉州金城人，出生于汉顺帝刘保末年，青年时期与同郡人边章，俱著名西凉，起兵前为金城郡从事，大约在光和七年曾奉计诣京师，说何进诛宦官，但何进未从，怕为宦官司所害，只好求归本郡。
当年十一月，在朝廷征发天下精兵，包括从凉州抽调的主力部队，在中原与黄巾作战同时，长期被剥削奴役的凉州少数民族、下层土化军吏与上层统治阶层间百多年来的矛盾终于在东部大乱的形势下催化爆发了。湟中义从胡在首领北宫伯玉、李文侯、宋扬等带领下在金城起兵，并联络到了北地的遭汉朝长期压迫和杀戮的先零羌人和陇西人宋建等枹罕、河关群盗。义军攻杀了镇压羌人的代表人物护羌校尉泠征，并劫得边章、韩遂，推他们来掌管军政。
西凉军得到当地汉人下层军吏的支持后迅速壮大，开始攻打金城郡治允吾，汉阳长史盖勋劝说凉州刺史出兵救援困守孤城的金城太守陈懿，但左昌不从，而让盖勋带小部出屯阿阳，以拒北地方面的羌人，自己坐守冀城。西凉军攻破金城，杀了陈懿，从陇西道一路东进，“烧杀州郡”，包围了冀城，盖勋率部南救，边韩解围而去。
左昌贪污东窗事发被征，朝廷派个腐儒扶风人宋枭做刺史，提出个让人发笑的文治方针，不顾盖勋反对，上报朝廷审批，结果又被征，洛阳又派杨雍做刺史，仍无法改变形势。与西凉军协同作战的羌族骑兵在畜官包围攻杀了继任护羌校尉的大刽子手夏育，并在狐盘击败了盖勋的援军和他摆的鱼丽阵。
中平二年三月，西凉军数万骑从凉州攻入关中，迅速迫进渭北西汉诸陵，威胁长安，韩遂打出了诛宦官、清君侧的口号。朝廷派当时威震天下的左车骑将军皇甫嵩率中郎将董卓等出兵讨伐，汉军所费者多却连战无功，加上皇甫嵩与中常侍赵忠、张让等有过节，借故于当年秋被免职，西凉军军威大震。当时的司徒崔烈甚至提出宜弃凉州，被北地人傅燮力谏止。
朝廷加派司空张温为车骑将军，假节，接替皇甫嵩，以执金吾袁滂为副手，拜董卓为破虏将军，周慎为荡寇将军，“诸郡兵步骑合十余万”出屯美阳。但西凉军锐不可当，美阳亭北合战，击败了别部司马参军事孙坚的千余步骑，杀得他丢了印绶，差点没命。汉军初战失利，只能退守。
十一月某天晚上，一颗殒石坠落在西凉军营中，营中的驴马受惊大叫，迷信的西凉人感到预兆不祥，纷纷打算回金城老家，结果被老奸巨滑的董卓侦知，第二天一早与右扶风鲍鸿等合军追击，军心惶惶的西凉军斗志皆无，被斩首数千级，一路败走，退保榆中、金城，张温派周慎率三万人追讨，董卓率三万人进讨先零羌。
周慎大军包围了金城，孙坚认为城中无粮，需从城外运入，自请率万人断西凉军粮道，周慎另率两万人作后拒，“贼必困乏而不敢战，若走入羌中，并与董卓部讨之，则凉州可定也。”周慎不听，率大军猛攻金城。击毁了城墙外垣，洋洋得意，传捷于张温，认为金城唾手可得了。这时边章、韩遂却反其道行之，分军反抄周慎后路截断了葵园狭，断了汉军粮道，汉军军心大乱，无力再战，周慎只好弃车重东撤，西凉军追击大胜。当时董卓部也在望垣北被羌胡部队包围，断了粮道，用瞒天过海之计才全师而退，并因此升了官。
一入三辅之后，边章、韩遂遭美阳之败，因张温的汉军主力尚在关中不敢轻举妄动，只是在根据地发动群众，积蓄力量，等待时机。
中平三年二月，张温因“驱贼”有功，升任太尉，仍率大军驻长安。中常侍赵忠做了车骑将军，用名士傅燮做了汉阳太守，代替范津接了汉阳郡的防务。当时凉州刺史换成了耿鄙，耿鄙这个人好宠幸小人，重用治中从事程球，程也是个大贪污犯，上上下下都十分痛恨他，种下了后来兵变的祸根。
这一年冬天，西凉军中的首义者与篡夺了实际军事控制权的韩遂出现了冲突，韩遂在这次内讧中除掉了边章、北宫伯玉、李文候等绊脚石，这时他的部队发展到十几万人。中平四年二月，皇上的南宫内殿失修，征用陇西等郡的材木文石，程球们又有了好的入帐借口，激起了更大的民愤。韩遂军趁机进而包围陇西郡，促使原本就对耿鄙等人心怀不满的陇西太守李相如反叛汉朝，加入西凉军的行列。汉阳的豪强王国这时也自称“合众将军”，起兵与韩遂联合。
耿鄙在没有得到中央军支援的情况下率汉阳等六郡临时征募的郡兵贸然出兵西征了，傅燮认为逼敌太甚会使西凉军齐心合力，而且己军内部不和、人心不稳、战斗力低，不如缓图待变，好大喜功的耿鄙不听，执意西进，在路上击败了王国的部队＇注四＇，于四月到达狄道附近。在韩遂等人的策反下，凉州别驾从事响应号召起兵反叛，杀了程球、耿鄙。
主公死了，马腾想从正途升官的念头也只好断了，也领部众反叛了朝廷，各部人马号称三十六部，推举王国为老大，开始了新的东征。这时天水人梁双发动聚众起兵，攻破西城，诸路大军进围汉阳，冀县城中粮尽兵少，西凉联军中的北地胡人想放傅燮一条生路，王国也派了故酒泉太守黄衍说降，答应让傅燮做带头大哥，但傅燮均不从，在安排后事后出城殉阵。朝廷以张温未能及时发兵，致使耿鄙兵败，免了他的职。
中平五年，西南益州黄巾起兵，接着巴郡板盾蛮又叛乱；东方青徐黄巾复起；并州南匈奴流亡单于於于罗与白波军联合攻击河东郡；幽州张纯、汝南葛陂黄巾仍未平定，天下大乱的征兆悄悄出现了，灵帝被迫扔下西园的集贸市场建设，在平乐观搞阅兵式。十一月，王国、韩遂、马腾等率西凉大军再次攻入三辅，包围了军事要塞陈仓城，朝廷起拜赋闲的皇甫嵩为左将军，督前将军董卓各率二万人西援。董卓认为要兵贵神速，皇甫嵩想以逸待劳，大谈九天九地之论，按兵不动，而西凉军竟然对陈仓这个弹丸小城束手无策，自冬至春八十余日不能拔，士卒疲惫，只好于中平六年春二月撤围西归，这时董卓认为穷寇勿追，而皇甫嵩认为这是以锐击疲的好时机，引兵追击，“连战大破之