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十月中旬，晋东南的日军开始“扫荡”太行区。紧接着，日军又调集重兵扫荡平西、太岳区、北岳区及我晋北、晋察蒙抗日根据地。
十月二十七日，日军余人突然向晋西北娄烦、岚县地区进行扫荡。日军分兵六路，企图合击晋北军区一分区党政军领导机关所在地岚县。由于日军此次行动诡秘、突然迅速，待我军发觉时，已陷入日军的包围圈之中。一分区司令员沈松林（兼独立师第五旅长）、政委肖云野（兼第五旅政委）等分区领导得知情报后，非常沉着，认真分析研究了敌情，决定先掩护党政机关与群众跳出日军包围圈之后，再予以反击。并将情况上报给晋北军区。同时决定由参谋长蒋皓指挥第一团，在娄烦一带牵制并阻击从古交镇方向来的两路日军；第二团于潘家塔村、上井村阻击从静乐方向而来的日军；以第三团于后沟村、刘家庄村阻击从方山而来的日军。二十八日，第五旅各团与各路日军展开激战，挡住日军向岚县的推进、合围。二十九日凌晨，沈旅长、肖政委指挥旅警卫营、特侦营掩护各分区机关、后勤人员及几千群众从包围圈的隙缝中钻出去，向兴县方向转移。中午时分，各分区机关、后勤人员及几千群众均已到达安全地区。沈旅长、肖政委便指示第二团、第三团迅速摆脱当面日军，并由第二团带领地方武装在原地展开游击战，牵制日军；第三团秘密跳出包围圈与旅部会合。
日军占领岚县及周围地区之后，气焰更为嚣张，派出小股部队四处扫荡，实行疯狂的清剿，大肆奸淫烧杀，摧残破坏根据地。三十日，一股日军在窑上村抓住了100多名来不及转移的群众，竟丧心病狂地将其全部残忍地杀害，枪杀、砍头、剖腹、挖心，将婴儿丢进开火中煮、将妇女奸淫致死，临走还将尸体浇上汽油，焚尸灭迹，其暴行令人发指。十月一日，又一股日军窜进陶家沟村，将数十名男女老少全部活埋一个个噩耗传来，指战员们无不义愤填膺，纷纷请战，要为老百姓报仇血恨。
十一月三日，军区来援的特务团赶到了，沈旅长极为高兴，立即召开了作战会议，决定给扫荡的日军以狠狠地打击。沈旅长、肖政委进行了周密的侦察和精心的计划，决心将窜入黄龙庙、兰家峪村一带的日军山本大队全部歼灭。其具体计划是：集中第三团、军区特务团主力和旅属炮兵营等共四千余人围歼日军山本大队，以旅警卫营和地方武装一个团，担任阻援任务，特务团三营留作预备队。另：命令第二团及地方武装一部继续牵制其余日军；命令第一团继续牵制进攻娄烦之日军。
命令下达之后，第三团、军区特务团连夜行动，将日军山本大队主力驻守的黄龙庙悄悄包围起来。且说日军山本大队这一路行来，烧杀抢掠，坏事做绝，气焰十分嚣张。在占领黄龙庙与兰家峪村后，便将主力驻扎在黄龙庙，包括两个步兵中队、一个炮兵中队及辎重、工兵各一部约800人。另将两个步兵中队近300人驻守在兰家峪村；两地相隔约三、四里之遥，便于相互照应。沈旅长针对日军的部署，作出了很巧妙的计划，集中大部主力和所有炮火猛攻黄龙庙，那么，就可迫使驻兰家峪村的日军全力来援黄龙庙，而在黄龙庙与兰家峪村之间的野地里埋伏三团的两个营，待兰家峪村的日军出村后，旅特侦营立即抢占兰家峪村，堵住出村日军之退路。然后，集中火力、兵力将驻兰家峪村的两个日军中队歼灭在野外。这样，可大大减少我军攻坚之伤亡。最后，再合力攻占黄龙庙，以加快解决战斗的进程。
竖日天刚蒙蒙亮，我军便发动了进攻。一个炮兵营和两个迫击炮连对黄龙庙的日军进行突然打击，猛烈的炮火给还在沉睡的日军造成了不少的伤亡。从甜梦中惊醒而起的山本少佐，发现黄龙庙已被八路军包围，并遭到猛烈攻击，心中也不免吃了一惊。但他并不慌乱，一边下令各部进行还击，一边命令驻守兰家峪村的日军火速向黄龙庙靠拢。同时，电告上级请求增援。
驻守兰家峪村的日军中队长接到山本大队长的命令后，立即集合队伍向黄龙庙进发。出了村口，骑在洋马上的日军中队长，举着望远镜四处观望了一番，公路两侧虽是田土或荒草野地，但地势平坦，根本没发现八路军的半点踪影，于是，便放心大胆地命令部队快速前进。沈旅长在指挥所里发现兰家峪村的日军已中计出村，便命令炮兵做好射击准备。待日军约走了一半路程时，突然天空中数十发炮弹从天而降，准确地落在日军行军的公路上，炸得日军人仰马翻，伤亡惨重。紧接着，公路两侧射来了密集的枪弹，将东躲西藏的日军又扫倒了一大片。日军在这毫无遮掩的公路上及公路两侧的平坦之地，完全是一副挨打的相。炮击一停，嘹亮的冲锋号便吹响了，在荒地野草中，在田地陡坡边，一下子跃出了数百骄健的身影。这是三团一、二营的指战员，在这冰冷的土地上足足潜伏了三个多小时，他们一边冲锋，一边将枪弹、*洒向日军，这是对日本侵略者的满腔怒火。驻守黄龙庙的山本大队长发现从兰家峪村过来的日军中伏了，气得乱蹦乱跳，急令黄龙庙的守军去接应，却遭到早有准备的三团三、四营的迎头痛击，偷鸡不成蚀把米，还白白伤亡了几十个小鬼子。公路上遭到炮击和机枪火力打击的日军，已逐渐清醒过来，在幸存的指挥官的命令下，三五一伙进行顽强地抵抗。走在后面的日军，企图退回村里固守，但迎头碰上的是一阵弹雨与密集的*，抢占了村子的特侦营从村口奋勇杀出。打得殿后的日军溃不成军。此时，四面合围的八路军勇士，已冲上公路，与残存的日军展开肉搏战。我军凭借人多的优势，往往两三个对付一个，三下五除二，便将日军放倒了。战到后来，优势更为明显。我军战士对鬼子的暴行恨透了，下手绝不留情，根本不留俘虏。几个小鬼子被我军的狠劲给吓傻了，不知抵抗，便一命呜呼。战斗不到一个小时，两个中队的日军便遭全歼。战士们迅速打扫了战场，便参与围歼黄龙庙的战斗。
沈旅长、肖政委得到驻守兰家峪村两个中队日军被全歼的消息，大大地松了一口气。现在集中兵力、火力解决黄龙庙的日军就相对轻松一些。沈旅长调整了战斗部署，决定先集中特务团一、四营攻占黄龙庙后面的山头，控制制高点。然后再攻占黄龙庙外围阵地，最后直捣黄龙庙。
日军山本大队长眼睁睁地看着自己的两个中队被消灭，心里那个怒气无处发泄，一个劲地吼道：“八路军良心大大坏了坏了的，诡计的干活！大大的小人！”岂不知正是由于他自己错误愚蠢的指挥，才中了八路军的计，葬送了300亡魂。清醒过来之后，山本少佐发现部队已陷入八路军的重围之中，预感到自己今天凶多吉少。于是，急电上司请求增援。同时，严令各部坚守待援。
做好准备的特务团一、四营，在旅属炮兵营火力的掩护下，向黄龙庙后面的无名高地发起了攻击。固守无名高地的是日军的一个步兵中队，占据居高临下的有利地形，疯狂向山下射击，投弹；密集的火力封锁了突击队冲锋的道路，再加之前来助战的日军战机的轰炸扫射，特务团一、四营的两次攻击都没有得手。沈旅长果断地暂停攻击，指示特务团总结前两次失败的原因，经过一番简短的商讨之后，制订了新的进攻计划，加强了防空火力，抑制日机低空俯冲投弹，集中全部火炮（包括两个迫击炮连）担任炮火准备及掩护，又调来旅狙击排压制日军的机枪火力。旅政治部及时提出：“消灭小鬼子，为死难的乡亲们报仇！”的鼓动口号，一时，担任进攻的一、四营突击队员们怒火中烧，热血沸腾，士气万丈，高呼着口号，冒着敌机的轮番轰炸，勇猛攻击，前仆后继，以压倒一切强敌的英雄气概，一鼓作气，攻上山头，与残存的日军展开短兵相接的肉搏战。素以意志顽强着称的日军士兵，也被我军战士悍不怕死的勇敢精神征服了，很快丧失了斗志，被消灭干净。
占据了无名高地，我军已胜券在握。沈旅长命令全线进攻，三团四个营与特务团的三个营从四面八方对黄龙庙及周围阵地发起了进攻，在居高临下机枪与炮火的支援下，我军很快攻占了黄龙庙外围工事，接着突入黄龙庙村内与守敌展开巷战。
在我军对黄龙庙展开攻击的同时，孙得超副旅长正指挥我军阻援部队旅警卫营和岚县独立团抗击日援军的凶猛攻击。这一路日军增援部队离黄龙庙较近，只有三、四十里地。而且这股援军有2000多人，人数与武器装备都大大超过了我军阻援部队，其战斗力之强更不是县独立团所能比拟的。孙副旅长面对强敌，毫不畏惧，采取极为灵活的战术，先是指挥部队节节抗击，尽量迟缓敌援军的速度，然后选择官桥村一带极为有利的地形，坚决阻击敌人。同时将情况如实报告旅部。官桥村距黄龙庙只有十几里，一旦日援军突破拦阻，后果堪忧。孙副旅长深知责任重大，一面命令部队抢修工事，一面迅速调整防御部署。他将警卫营留下一个连作为机动支援力量，其余三个连打散与县独立团混编，县独立团每一个连都有警卫营的一个排作骨干，这就好比在水泥板中加进了钢筋，其抗压力大为增强。面对日军的疯狂进攻，警卫营的指战员带领县独立团的战士们，沉着应战，打退了日军一次次进攻。但在日军战机的轰炸与重炮的轰击下，在日军优势兵力的攻击下，阻援部队伤亡愈来愈严重，�