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郭嘉此举，是为了掌控犍为郡和广汉郡的税赋，迅速就食地方，避免长途跋涉，从关中运粮。
赵云亲率大军围困成都；赵韪跟随，内心郁闷之情无以言表。
此时，刘璋惊厥，早已关闭成都城门，准备据城而守。
赵云没有急于进攻，而是派出部队接管蜀郡各县。
不过这也导致赵云兵力不足，骑兵只剩一万两千，步兵仅有两万多人，不能做到四面合围，只得在城北扎营，派出骑兵在周围巡视，禁止城内外交流，但有发现，必派骑兵追杀。
占据巴郡、蜀郡和广汉郡，益州精华之地尽入手，不再为粮草担忧；且成都和雒县成为孤城，首尾难顾，早晚必被攻破。
然后，赵云先派赵韪劝降，未果；又派吴懿劝降。
连失三郡，又有这么多重臣投降，成都必不能保，守军士气大跌，兵无战心；刘璋大怒，杀吴懿全家，仅剩下寡嫂一人。
刘璋怒气难消，他所信任之人皆背叛而去，三郡被占，孤城难守，便决定开城门与赵云决一死战，庞羲等人苦劝不能止。
刘璋也是有苦衷的，且他也不傻，他侦得赵云现在手中兵力不多，怕其接收三郡后，稳定了地方，并收编了当地的益州兵，便前来成都支援，那样的话，他便毫无胜算了，且越是这种困难时刻，东洲兵必会拼死一战，战力更强。
于是，刘璋派出全部的骑兵一万五千人、两万东洲兵和两万普通益州兵出城作战，准备毕其功于一役。
赵云亲率一万骑兵、史阿的三千步兵、赵韪的一万步兵和五千汉中收编的步兵出战；他的步兵护卫负责守卫大营；另有两千骑兵和赵韪的四千步兵负责运输粮草辎重，往来广汉郡和犍为郡。
蜀将泠苞出马挑战。
赵韪主动向赵云提出，派部将应战，赵云允之。
泠苞勇武，相继阵斩庞乐、李异。
赵云大怒，准备亲自出马。
不想此时在后的郭嘉鸣金收兵。
赵云返回大营质问道：“军师何故鸣金？云正欲向前杀戮。”
郭嘉道：“君侯，刘季玉欲拼死一战，且其兵力胜过我等，嘉只是避其锋芒，君不闻一鼓作气再而衰三而竭乎？”
赵韪怒道：“军师，我等先被杀大将两员，后怯阵鸣金，此亦对士气打击甚大！”
郭嘉道：“哈哈，我军已占三郡，胜负已定，绝不会影响士气，请诸位放心便是。”
赵云问道：“军师已有攻克成都之策？”
郭嘉道：“明日刘季玉必会再战，至时君侯可亲自出战，阵斩对方大将，嘉会击鼓，令军士趁势而上，必会大破益州军。”
众人不语。
初战胜利，刘璋大喜，厚赏泠苞，犒劳军士，部队士气大震，第二日果然出城再战。
按照郭嘉的计划，赵云率军出营应战，只是所带骑兵少了两千五百。
泠苞继续出阵挑战。
赵云亲出马迎战。
不三合刺死泠苞，不五合枪挑刘璝。
郭嘉适时击鼓进军，赵云率领八千骑兵对战益州一万五千骑兵，非常吃力；史阿和赵韪的步兵跟进，与益州步兵进行残酷搏杀，双方伤亡皆非常惨重。
赵韪英勇作战，将一切的愤怒发泄在杀戮之中，无奈益州官兵多，且东洲兵拼死力战，史阿等人并不占优势。
突然，两千五百凉州骑兵从赵云大营的侧面快速冲来，直插益州军阵侧后翼；被突然袭击，益州步兵军阵大乱。
刘璋见势不好，忙令鸣金收兵。
城门狭小，部队不能快速撤回城内，城门处发生拥堵，践踏而死者不计其数。
处于城头的任岐发现机会难度，悄悄靠近刘璋，趁其护卫不备，将刘璋劫持。
任岐乃太守之职，本与刘璋站立的位置很近，且事发突然，刘璋的护卫根本没有提防，才让任岐得逞。
后方观战的郭嘉对城头之事看的明白，再令击鼓，督促进军，并令士兵高喊“投降不杀”，给益州兵更大的心理压力，准备一鼓作气拿下成都城。
战事凶险，凉州兵正杀的凶猛；益州兵退无可退，死伤惨重。
刘璋瞥了一眼城外的战场，感觉见大势已去，且任岐的利剑架在脖子上了，他已无回天之力，只得命令投降。
顺利占领成都，难度比赵云预计的要低，接着赵云派刘璋主薄黄泉前去劝降李严，李严只得率兵投降。
对刘璋和其家属暂且关押，这是对他的保护。
随之，赵云厚葬战死的士兵；战死的益州兵，也令其家人领回尸体安葬。
对于战死的泠苞和刘璝，以及在雒县战死的邓贤，其家属不敢收尸，怕祸及家族，赵云命人在成都北门之外，将他们厚葬，在其对面修亭子一座，号“三忠亭”，以为纪念，并亲自题字：为子死孝，为臣死忠。
赵云此举，立即获得了益州人士的认可。
吴懿无法报仇，失望之余，安葬家人，辞官，携妹妹返回兖州故里。
庞羲虽降，被赵云罢免一切官职，令其迁移关中居住，这也是对他的保护，否则其继续留在益州，必被人所害。
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第502章益州矛盾
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随后处理善后事务，最重要的是收编军队，不管是东洲兵还是益州本地户籍的官兵，都要择优录取，执行一样的标准，且采取自愿的原则。
目前只在蜀郡和广汉郡执行，犍为郡和巴郡还没接收完毕，暂且缓期。
在两郡中，包括贾龙、任岐和赵韪以及刘璋所辖的大约九万本地官兵中，愿意参军并合格录取的军人仅有三万步兵和三千骑兵。
而东洲军的三万步兵和一万骑兵中却选拔出了两万五千步兵和八千骑兵；他们来自外地，大部分都是逃难百姓，在益州无恒产，参军是他们最好的出路。
如此以来，大量不符合要求和不愿意继续从军的士兵被遣散回家，这让不喜欢战争的益州士族、豪族和普通百姓都欣喜不已。
而且在军队内采取中低级军职挑战选拔的策略，使得那些参军者士气高昂。
接着，赵云从库房中调拨粮食和其它储备物资，稳定市场物价，派出督邮审查地方，使得益州几郡越发稳定。
半个月后，犍为郡传来信息，已接收完毕。
一个月后，巴郡接收完毕，辖区内保持稳定。
这四郡，可以说是益州最富庶的地方，四郡汉族人口占益州汉族人口总数的九成，占据四郡便可宣称占领了益州。
现在最令赵云头疼的是对贾龙、任岐和赵韪三人的任用。
升官增加俸禄，立功获得奖赏，是那个时代天经地义的事情，是人生的价值体现。
虽然他们主动投降，品德令世人所不齿，但是他们所立之功甚大，否则赵云不会如此轻易进驻益州；现在他们已高居太守之位，或兼中郎将之职，已升无可升了；他们又是本地豪族，根本不缺金钱，奖赏对他们的意义不大。
且高顺势力皆采取军政分离，让他们此后只任军职或者只管政务，都是对他们的贬低，等于是降职。
更重要的是，赵云到来亦被列为东洲人士，与本地士族豪强也是对立关系，若是处理不好，必会令本州势力强烈反弹，这对赵云来说，是个严峻的考验。
不过这时，高顺的信件到达，让赵云压力顿时减轻许多。
首先，高顺宣布，赵云署理益州牧，就是代理州牧，已报朝廷，等待最终批复。
其次，划汉中郡归凉州管辖；汉中郡的地缘位置太过重要，由关中控制为宜，这样的话，避免益州本地势力有不好的想法，让益州士族和土豪不敢有异心；从凉州传来的消息，周飞已派人接管汉中郡和武都郡，子午故道也在加紧修复中；汉中郡太守张鲁以及家人、重要信徒等将被护送前去冀州；这让赵云和郭嘉再无后顾之忧，凉州便是他们的依靠。
第三，命令赵云派人护送刘璋以及家人前往冀州。
第四，建议赵云重新划分行政，取消属国，建立郡县，缩小每郡地盘，便于加强对地方的控制。
第五，建立水军，建议由甘宁负责组建水军。
最后，建议赵云在稳定地方后，辟除刘巴为州府高级文官，严颜为中郎将。
征辟制是汉武帝时开始推行的一种自上而下选拔官吏制度。
征辟可以分为“征”和“辟”两类：朝廷特征士人，为“征召”；地方长官自行辟除士人，为“辟除”。
西汉之时，既有征召、也有辟除，二者可以合称“征辟”，东汉也是如此。
随信件一起来的还有可担任州郡级官职的文官三十位，可担任军司马、别部司马或者都尉级别的武官三十位，以及众多中低级的文武官员，这让赵云在用人上方便了许多。
看完信件，赵云和郭嘉内心大定，开始调整。
别驾位置暂由军师郭嘉兼任，黄权担任别驾从事。
阎圃担任治中；杨昂任治中从事。
阎圃和黄权皆为益州人士，杨昂为汉中郡人，此举是做给益州士族看的。
张任被提升为骑兵中郎将，下辖一万骑兵，驻守梓潼；史阿被任命为步兵中郎将，下辖一万步兵，驻守成都；李严被任命为步兵中郎将，下辖一万步兵，驻守雒县；赵云直辖的一万骑兵驻守成都，骑兵护卫驻成都军营，步兵护卫驻州牧府。
随后，派人招降广汉属国，广汉属国的青羌义从骑兵被赵云打残了，再无可战之力，只得宣布归顺州牧。
蜀郡属国都尉以及所辖官兵在成都投降，这样，蜀郡属国也纳入治下。
郭嘉根据高顺的建议，取消蜀国属国，设汉嘉郡，郡治在汉嘉县。
取消广汉属国，广汉属国与广汉郡梓潼县以北的地盘设为梓潼郡，郡治