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1942年11月13日，斯大林批准了朱可夫和华西列夫斯基拟制的反攻计划，并亲自给这个计划取代号为“天王星行动”。
这与针对德军中央军群的“火星行动”相呼应。
1942年11月19日，苏联红军开始实施天王星行动。图瓦京的西南方面军和罗科索夫斯基的顿河的方面军，在纷飞的大雪中发起了反攻，瓦杜丁中将指挥的主攻部队，包括整整3个集团军近卫第1集团军，第5坦克集团军和第21集团军，一共由18个步兵师，8个坦克旅，2个摩托旅，6个骑兵师和1个反坦克旅组成，并得到空军第2，第17集团军支援。
负责防卫德军第6集团军侧翼安全的罗马尼亚第3集团军，由于在数量上处于绝对劣势，并且缺乏精良装备，仅仅在战斗发起一天之内，罗马利亚第3集团军的阵地，便被苏联红军突破。
与此同时，两个辅助突击，以第65集团军从克列茨卡亚以东地区向东南突击，以第24集团军从卡恰林斯卡亚地区，沿顿河左岸向韦尔佳奇方向向南突击，割裂顿河小弯曲部德军与斯大林格勒德军的联系。
德国第66集团军在斯大林格勒以北地区原地防御
1942年11月20日，叶廖缅科的斯大林格勒方面军第51、57、64集团军也在南部转入反攻，突破了防卫该地区的罗马利亚第4集团军的防线，主要由骑兵组成的罗马尼亚人迅速被歼灭。
此后，苏联红军迅速向北直趋卡拉奇。
1942年11月22日，西南方面军开始分批渡过顿河。
1942年11月23日，西南方面军和斯大林格勒方面军在卡拉奇会师，从而完成了对斯大林格勒的包围。
至1942年11月30日，苏联红军3个方面军将德第6集团军的5个军22个师，罗马尼亚和意大利部队以及部分克罗地亚军队共约27万人，合围在斯大林格勒1500平方公里的地域内，第6集团军只有约5万人的部队，被分割在包围圈之外。
当德军最高统帅部，接到苏联红军发起反攻的消息后，陆军总参谋长蔡茨勒将军，力劝希特勒下令保卢斯撤出斯大林格勒。
然而，空军德国司令戈林元帅，却向希特勒保证说，他可以保证空军有能力通过“空中桥梁”为第6集团军的空中补给。
事实证明，德国空军根本没有提供如此大规模部队的供给的运输能力，其每天300吨的运输上限也无法满足每天700吨的需求。
但希特勒仍然支持戈林的计划，希特勒遂命令保卢斯坚守阵地，第6集团军必须留在斯大林格勒，并命令他这个集团军今后改称“斯大林堡垒”集团军。
由于恶劣天气和苏联红军防空火力，德军的空投援助“斯大林堡垒”集团军的计划，很快就遭受失败。
德国“斯大林堡垒”集团军，只得到10左右的所需物资，第6集团军渐渐感受到饥饿的威胁。
另一面，苏联红军在不断加强对斯大林格勒的包围圈，并开始缩小包围圈的行动。
1942年12月12日，曼施泰因元帅怀着沉重的心情，发起了代号为“冬季风暴”的反攻。德军以霍特第4装甲集团军为先导，于1942年12月16日，突破了苏联红军第51集团军在阿克赛河上的防线。
至1942年12月19日，德军第4装甲集团军所属的第57装甲军，已突进到离南面包围圈30英里以内的地方。
此时，行军的曼施泰因发现自己也有被数倍于己的苏联红军包围的危险。于是，他决定不顾希特勒的将令，下令保卢斯立即向南突围，与第4装甲集团军会合。
然而保卢斯在没有接到希特勒的直接命令之前，没有突围的意图，他以燃料不足为由拒绝了曼施泰因的命令，放弃了这最后一次机会。
1942年12月27日，苏联红军发动强大反击，将霍特第4装甲集团军击退150至200公里，终于使其退回了原来的阵地，迫使德军统帅部最后放弃解救被围集团的企图。
曼施泰因的“冬季风暴”宣告失败。
当时温度已降到零下45摄氏度。伏尔加河面的冰层逐渐变厚，因此苏联红军可以更加便利地补给己方部队。
而包围圈中的德第6集团军的空运补给越来越少，平均每天不到100吨。
德第6集团军濒于弹尽粮绝的境地。口粮的分配，已减到了能够维持生活的标准之下；炮兵的弹药开始感到缺乏；医药品和燃料都已经用尽；数千人患上伤寒和痢疾，而冻伤的人就更多，每天都有数千名士兵死于饥饿、严寒和营养失调。
战地上的一些德官，试图说服保卢斯不顾希特勒的命令，而迅速突围。但是，保卢斯害怕背上违抗军令的罪名，因此坚持按兵不动。
1942年12月29日，保卢斯派第14军军长汉斯瓦伦丁胡贝飞出包围圈，去晋见希特勒，把第6集团军的情况，当面向元首汇报。
但希特勒还是命令，第6集团军死守斯大林格勒，直到1943年春天为止。
同日，由于蔡茨勒的一再要求，希特勒终于同意把a集团军群，从高加索撤出。
1943年1月，苏联红军发起了又一轮攻势，代号为“木星行动”，试图突破顿河地区的意大利军防线，并攻取罗斯托夫。
如果这次行动成功，德军南部集团军的余部将被完全围困在高加索地区。
苏联红军虽然始终未能接近罗斯托夫，但是这次行动迫使德军与斯大林格勒包围圈内的德军，相隔250公里以上的距离了。
事实上，德国的第6集团军，已经完全失去了增援。
1943年1月8日，苏联红军的苏顿河方面军司令员罗科索夫斯基中将，向德第6集团军司令保卢斯上将，发出最后通牒，敦促其投降。
保卢斯电告希特勒，要求准予他相机行事，被希特勒驳回。
1943年1月10日，苏联红军的罗科索夫斯基的顿河方面军，向被围的德第6集团军发起了代号为“指环”的进攻，深陷重围的德军，开始从斯大林格勒郊区向城区，收缩防守。
1943年1月22日，苏联红军占领了古门拉克机场，这使得德国第6集团军的空运补给运输和伤员撤退行动彻底中断了。
虽然食物和弹药都极度匮乏，德军仍然顽强抵抗，因为他们相信苏联人，会处死投降的德人。
在斯大林格勒城中，再次爆发了激烈的巷战
相反，苏联人也被包围圈中的德军庞大的数量，感到惊讶，因此继续巩固包围圈。
保卢斯再次向希特勒报告说：“部队已不能支持了，继续抵抗已毫无意义，请准允我们投降。”
他得到的答复是：“投降是不可能的，德国第6集团军应在斯大林格勒，尽到其英勇的责任，直到最后一人为止。”
曼施泰因力劝希特勒批准第6集团军残部投降，而希特勒向曼施泰因解释说，不允许投降，“一来，即使包围圈中的德军分成几个较小的单位，也还可以抵抗相当长的时间；二来，俄国人根本不会遵守对第6集团军投降后，所许下的诺言。”
1943年1月30日，希特勒授予被包围在斯大林格勒地区的保卢斯大，德国陆军元帅节杖，以鼓励其继续抵抗下去。
他对约德尔说：“在德国历史上，还从来没有元帅被生俘的。”
希特勒也希望从大将升级成了元帅的保卢斯，能够战斗到底或自杀殉国。
1943年1月31日，保卢斯元帅向德国总部，发出最后一份电报：“德国第6集团军，忠于自己的誓言，并认识到自己所负的极为重大的使命，为了元首和祖国，已坚守自己的岗位。打到最后一兵一卒，一枪一弹。”
但是，当苏联红军第64集团军的第38摩步旅，攻入德军设在百货商场内的司令部时，德军的保卢斯元帅，选择了投降
1943年2月1日，被包围的第六集团军司令部的发报员，自己决定向柏林发出了最后一封感动德国人的著名电报，最后用国际电码写上“cl”，表示“本台停止发报”。
苏联红军在地下室外，命令第6集团军司令部的人员全部投降，第6集团军参谋长施密特将军接受了要求。
施密特问保卢斯：“请问陆军元帅，还有什么话要说吗”
保卢斯无话可说，只好投降。
1943年2月2日，被围困在斯大林格勒城北的第11军残部，也宣布投降。
至此，斯大林格勒会战结束。
德第6集团军司令保卢斯元帅，步兵第4军军长普费费尔中将、第51军军长冯塞德利茨库尔茨巴赫中将、第295师师长科尔费斯少将等23位将官，德军2000名校级以下军官和91000名极度饥饿劳累的德军士兵被俘，德军约14万人战死，只有3万余伤患者之前陆续地空运撤出了战场。
让苏联红军大为惊喜，但同时让德军极为失望的是，此次战俘中包括了德军的22名将军。
希特勒对这位新陆军元帅极为失望，并公开说“保卢斯差一步就要跨入光荣的殿堂，但是他还是选择了退却”
德国民众直到1943年1月底，才了解到在斯大林格勒战役中德军完败的悲剧
斯大林格勒战役是二战中甚至人类战争史上，最为惨烈的战役之一。
整个战役持续199天。由于战役规模太大，伤亡者人不计其数。
在战役最后阶段，德军仍然对苏联红军造成了沉重的打击，同时，苏联红军也几乎消灭了德军第6集团军全部兵力，另外有德军的大量直属部队被消灭。轴心队在这场战役伤亡85万人
德军在斯大林格勒战役中，损失了东线南翼兵力四分之一的兵力。
同时，斯大林格勒会战中，苏联也付出了沉重的代价，苏联红军具体伤亡人数为：四十七万多人死亡，六十五余万人受伤或被俘，伤亡合计约百万人以上。
在德军攻入斯大林格勒城区的短短1星期内，超过4万苏联市民被杀，而在整个战役中牺牲的平民人数