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日军对南市的进攻，首先是从空袭开始的。从沪战以来，日本空军先后19次对南市进行轰炸和扫射。11月7日起，日军狂轰滥炸空前猛烈，南市连日遭到毁灭性的空袭，高昌庙、南码头、外马路、制造局路以及日晖港一带，黑烟冲天，大火数日不停。8日凌晨，沪西苏州河南中国军队放弃丰田纱厂和周家桥2处据点，退至光华大学以西，沿东西杜宅，迄北新泾、南马沟桥一线。接着，朱家桥一线亦沿庇亚斯路（今北翟路）向南后退。当天下午17时，退至龙华、虹桥一带。南市守军与右翼集团之间的联系线，从此被日军截断，形势迅速恶化。11月9日，日军又出动飞机实行滥炸，南市惨遭空前的浩劫，高昌庙江南造船厂附近即投弹22枚，弹落火起，至晚未熄。制造局路的特利医院中弹，损毁严重。火车南站再次被炸，夷为一片废墟。日晖港、斜土路一线，大批民房被炸，大火冲天，从上午延烧至下午未熄。南市为原上海县城厢所在地，街道建筑鳞次栉比，居民密集，加之从八一三开战以来，从市区苏州河以北战区逃难来南市的人为数不少，日机连日轰炸，居民一片恐慌，数万人纷纷向租界逃避，人群如潮水般涌动，在方浜桥一带，途为之塞。
防守南市的部队和警察，在主力西撤、强敌压境的险恶态势下，毫无畏惧，准备决一死战。蔡劲军在8日向报界发表谈话，表达守军的决心：“奉令固守南市，正督率所属，拼死抗御，决保此淞沪最后一块土地，与整个上海共存亡。”日军从两个方面围攻南市。由苏州河南岸绕道沪西的日军，进犯日晖港一线，从西线进攻南市，为攻击的重点；从黄浦江沿岸登陆的日军，从东线进攻，作为牵制。9日上午，中国军队西线的前哨在谨记路一带警戒，敌军步兵300余人，坦克5辆，在火炮掩护下发起进攻。五十五师前哨部队当即进行还击，将进犯之敌打退。午后，日军增援部队进至日晖港西岸，与守军隔河对峙。当晚，敌军在徐家汇土山湾、枫林桥、谨记路及斜土路一带，向东发动进攻，但均遭守军阻击，越日晖港之企图未能得逞。
11月10日晨，日军出动飞机30余架，向南市投弹百余枚。在浦东东昌路至周家渡沿江地段的日军火炮四五十门，隔江向南市射击。黄浦江上的日军舰炮亦齐向南市轰击，落弹千余发，十六铺至董家渡一带之南市繁华地区顿成一片火海，大批商店和民居被毁，到处都是断墙残壁。当日中午，日军施放烟幕，掩护步兵进攻，袭击平阴桥、康衢桥两阵地，守军工事被毁，阵地被敌突破，遂退守第二道防线。日军在坦克掩护下，沿龙华路、斜土路和斜徐路攻击前进，分3路强渡日晖港，向南市发动总攻。中国军队和警察在局门路各街道展开巷战，奋勇阻敌前进。
11月11日，是敌我双方在南市进行交战的最后一天。中国军队在后退中继续战斗，从早晨至中午，战斗转移至南市核心地带和与法租界交界边沿地区。同日，日军一部进攻高昌庙中国海军驻沪机关，海军警卫营进行了英勇的抗击，除少数人突围外，大部壮烈牺牲。同时，日军一部由浦东渡黄浦江，在十六铺上岸，企图配合西线日军进入南市城厢，当即遭到南市外滩守军的猛烈反击，过江日军被迫退回浦东。在南市巷战中，第一六五旅旅长张彬在作战中阵亡。三三○团在团长焦长富的率领下，步步为营，逐街争夺，且战且退，只剩40余人，仍坚持不屈，与敌人展开血战。战斗至傍晚，团长负伤，大部壮烈牺牲。“当夜幕初降时，尚闻枪声，后来渐趋稀落，下半夜枪声全部停止。”11 日午夜，南市抗战终止。守卫南市的最后一批中国军队，在征得法租界当局同意后，于11月12日下午14时半，卸去武装退入法租界。同日16时半，日军占领南市。至此，上海市全境（除租界外）完全沦落在日军的铁蹄之下。淞沪会战到这里基本上是终结了。
上海市长俞鸿钧于11月11日上海陷落的当天发表《告上海市民书》，热烈赞扬3个月来的上海抗战，指出“在此九十日中，予敌人以巨大之损耗，博友邦真诚之赞扬”。以上海抗战的精神而共勉：“沪市民众抗战之精神，足以为全民族抗战之精神，……沪市民众抗战之经验，足以为全民族抗战之经验。”
第三百零一章 本可避免的大溃退…
然而使人难堪与难以言说的，是上海陷落后的大溃退。
当日本的两路大军从上海这个半岛的根部左右对进迅速合拢的时候，中国70万大军惟一的选择就是撤退，而且只能是撤退。而且越早撤，越从容，后面还有号称“东方马其诺”的苏福线和锡澄线作为依托，可以有条不紊地设防阻击。
但要命的是，蒋介石和中国最高统帅部事前从来没有考虑过敌人从杭州湾登陆的可能，等到日军登陆消息传来时还弄不清敌人的战略意图，兵力部署和实力情况。弄清楚之后却又迟迟不肯果断下撤退决心，还幻想在上海市挽回“面子”，甚至还指望国际社会的调停。蒋介石至此还没有认识到日本已经不以南京政府为谈判对象，他们的目标就是打倒他和他的南京政府，吞并整个中国。
淞沪战场前敌司令官陈诚在日军登陆的第二天就得知了消息，但是他判断敌人兵力不过1个半旅团，急调右翼集团的第67军前往增援，这时右翼军总司令张发奎也派62师一部、张銮基独立第45旅、陈安宝第79师和胡达预备第11师火速夹击登陆日军，但一切为时已晚。67军虽然及时赶到金山、松江，但是这支刚上战场不久的东北杂牌军又岂是日军对手，乍浦、金山相继失守，日军第6师团兵临松江城下，敌我力量相差悬殊，吴克仁军长国恨家仇齐涌心头，他下定必死决心：“我决心率部死战，誓与城池共存亡！”松江保卫战打了3天3夜，日军炮火几乎将城夷为平地，守军非常英勇，死伤大部，尸积如山，67军已无险可守，无力进行有效抗击，吴克仁被包围在松江西门，仍奋力与敌激战，最后壮烈殉国，时年43岁。吴为淞沪会战中国军队牺牲之军衔职务最高者。在后方被软禁的张学良将军闻听67军死守松江乃致全军覆没之讯，仰天浩叹，半晌不发一语，一天未曾进食。
11月9日，日军占领枫泾，并西指嘉兴、平望。至此，沪杭铁路已被切断。
北面日军也突破中国军队的苏州河防线，淞沪地区中国军队陷于两面受敌，退路完全被切断的危险境地。
直到9日晨，中国最高统帅部和第三战区才迟迟下达了全线总撤退的命令。
如果在下达命令时组织交替掩护，本可以避免许多不该有的损失。因为第一线部队还在受到当面日军的强大压力。但是，可惜又是一个笼统的全线大撤退的命令。也就是说，南京统帅部已经惊慌失措，放弃了对部队的指挥责任。此时的中国军队有的还在防守江海岸防线的浦东地区，他们还要渡过黄浦江，没有掩护怎么能赶在敌人合拢前逃出包围圈呢？
日军在杭州湾等地登陆的消息已传出4天多了，每个军人都知道在军事上其意味着什么。不赶快逃出包围圈，那不是要当日军的俘虏吗？3个月来浴血奋战的结局却最后当俘虏，那算什么名堂，俘虏就意味着苦难，这是每个将士都清楚的。
于是，大撤退不可避免地演变成了大溃退、大溃逃。每个人、每个部队都争先恐后地向惟一的缺口沪宁线涌去，一下子秩序大乱。
张发奎后来回忆说：“部队已处于极度紊乱状态，各级司令部已很难掌握部队，因而演变成一幕本可避免而终于不可避免的大悲剧。”
宋希濂说：“9日这一夜的退却，简直是紊乱极了。因为自沪西经青浦、南翔至昆山一带地区，完全是河汊纵横，没有一处可以徒涉，只有一条公路可走。所有部队全沿着这条公路西去。大家争先恐后，拥挤不堪。”
所有的部队都拥挤在沪宁公路上，你推我搡，互相践踏，完全失去了指挥，根本没有队形。伤兵被弃置一旁呻吟，只要求路过士兵补一枪以结束痛苦。
工兵排将炸药埋在了桥上，未等中国军队撤退即将桥炸掉，结果，大河挡住了中国人，把河东的中国人丢给了追击的日本人。尤其是，从德国进口的惟一的重炮团不能过河，只有将重炮炸掉或推到河中淹掉。
惟一的几条船被士兵拥挤着翻沉河底。地雷兵不等我军过完即公事化地按时埋设地雷，结果炸死了不少自己人。
天上日本飞机轰炸，地上有日本追兵追击，前方有日本军队围堵，似乎四面八方都是敌人。
第19集团军司令官薛岳的车子被打翻，薛岳被摔到沟里，半天没有缓过气来，后在卫兵的搀扶下，方才逃走。第17军团司令兼第1军军长胡宗南在南翔西南角的苏州河畔，遭受敌人的偷渡袭击，司令部及警卫连被打死甚多，胡只身狼狈逃出。第2军军长兼第9师师长李延年本乘车西逃，但因路塞难行，天空中又有敌机扫射，专炸小车，于是换上百姓长衫，溜之大吉。
天空中的日本飞机抓住这个千载难逢的机会低飞俯冲，狂轰滥炸，疯狂扫射，中国士兵成片成片地倒下，血肉横飞，哀鸿遍野。路边水沟中随处可见肿胀发臭的尸体。
日军分成小股或明目张胆或化装潜行，混在中国大军中到处制造恐慌，尽兴地开枪射击中国军人，竟然无人加以制止，加以还击，从而使混乱更为严重。
本来按预定计划，上海我军撤到苏福线和锡澄线要依托这两道屏障阻击日军，配合以南部的乍浦至嘉善的乍嘉线、海盐至嘉兴的海嘉线70公里防线阻击日军，这就是不惜花费巨资，请德国顾问设计，从 1934