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天水（今甘肃省天水市）、南安（治今陇西县东南）、略阳（治今秦安县东南）三郡。
其中最著名的如略阳蒲（苻）氏、吕氐，其先人都是从武都迁来的。到五胡十六国时期，氐族强盛时，人口将近一百万。
氐羌之人，习惯于“强则分种为酋豪，弱则为人附落，更相抄暴。”而且氐人务农，并与汉人杂处，文化程度较高，在296年的11月，也就是解系被击败后的3个月，晋朝皇帝司马衷下诏，正式任命周处当建威将军，跟振威将军卢播，隶属安西将军夏侯骏、梁王司马彤，共同讨伐齐万年。
周处，字子隐。《世说新语，自新》，只记载了一则故事，就是周处的故事：周处年轻时，凶暴强悍，臂力绝人，任性使气，被乡亲认为是一大祸害。义兴的河中有条蛟龙，山上有只白额虎，百姓称他们是三害，三害当中周处最坏。
有人劝说周处去杀死猛虎和蛟龙，实际上是希望三个祸害只剩下一个。周处上山杀死了老虎，又下河去斩杀蛟龙。蛟龙在水里有浮时没，周处与蛟龙一起浮沉了几十里远。过了三天三夜，当地的百姓们都认为周处已死，就互相庆祝。
结果，周处却最终杀死蛟龙上了岸。当他听说乡里误以为自己已死而对此庆贺的时候，才知道自己也是一大祸害。
于是，周处幡然悔悟就到吴郡去找陆机和陆云，当时陆机不在，只见到了陆云，说了自己想要改正错误，提高修养，可又担心自己年岁太大，最终不会有什么成就。
陆云说：“古人珍视道义，曾说朝闻道，夕死可矣，况且你的前途还是有希望的。并且人就害怕立不下志向，只要能立志，又何必担忧好名声不能显露呢？”
从此，周处励志好学，言谈举止忠信仁义，入晋以后，被任命为新平太守（今陜西彬县），爱民如子，被任命为御史中丞，忠直无私，对犯法的权贵豪门毫不留情。梁王司马肜曾经犯法，周处铁面无私，坚决弹劾，也因此得罪了梁王。
当解系的败报传来的时候，朝廷当中一些被周处惩罚过的大臣们联合梁王，想把周处弄出中央朝廷，于是众人推荐周处去讨伐齐万年，堂皇的理由是说：“周处是吴国名将之子，忠烈果敢而又刚毅，可以为将。”
周处也知道此去梁王司马肜会陷害自己，自己此去必定凶多吉少。但是，他认为人臣应当进节，大义凛然地说：“忠孝哪能两全！既然辞别了亲人侍奉君王，父母怎么还能要这个儿子呢？今天就是我为国死去的时候。”不顾亲朋好友的劝阻毅然率兵入关中。
296年11月，梁孝王司马肜率军屯兵好畤（今陕西省乾县东8里的好畤村东南2里，属扶风国），准备进攻齐万年。齐万年的部队和晋朝司马肜的部队在陕西乾县附近对峙着。齐万年的部队驻扎在乾县西北的梁山，晋朝军队驻扎在乾县东南的好畤。
就在这个时候，周处带着五千先锋军抵达了晋军大营，梁王亲自到辕门外迎接。周处看着笑吟吟的梁王，尽管非常讨厌对方，但一想到今后要在对方手下任职，他只要强压下内心的不适，单膝跪下行礼。
“末将周处，拜见梁王、夏侯将军！”
“将军请起，孤盼将军到来已经很久，当年将军曾在关中任职，谁不识将军虎威？呵呵，寡人相信，只要将军一到，叛军定要望风而逃！”梁王嘴上就像抹了蜜一样，把周处给夸上了天。
安西将军夏侯骏知道梁王的心思，无非现在捧着周处，等下却要他去送死罢了。自从知道周处担任先锋官后，梁王司马彤一直按兵不动，就是在等周处的到来。
“王爷过奖了！不知王爷如何安排我军？”
“呵呵，将军果然爽快，本王奉命剿灭叛军，可惜这帮叛军实在是太狡猾，我们已经跟对方对峙了一个多月，本想诱使对方出击，谁知他们竟然毫不上当。刚刚寡人跟安西将军商议了一下，觉得这么等下去不是办法，必须主动出击才行。可本王手下没有一人及得上将军勇武，因此，如果将军不介意的话，就请立刻出兵攻击叛军，本王随后跟进支援。”
周处是个直性子，就算他不爽梁王，也不会拿国家大事开玩笑。可梁王这家伙就没这么好心了，他一心想要弄死周处，好报当初的仇恨。为此他不惜拿五千无辜士兵做陪葬。
周处听了梁王的话，知道对方不安好心，只好婉转的劝阻，“王爷，臣刚从中原赶到关中，士兵都有些困乏，可否略等几日？”
“不行！本王等了很久，今天就是出击叛军的最佳时机，将军不必多说，以将军勇武定可手到擒来！”
无论周处如何辩解，梁王、夏侯骏二人始终不同意更改将令，没办法周处只好带着本部五千士兵出击。临行前，周处情真意切地告诉梁王：“我孤军深入，若没有后继部队，失败是一定的，我自己身死不足惜，主要是这将给国家带来羞辱。望殿下不要因私仇而废公，早早派兵救援！”
梁王表面上答应的好好的，实际上他早就下令任何人不得私自出兵救援周处，同时，他还暗中派遣心腹之人到叛军齐万年处通风报信。
第四十九章 悲催的周处（2）
公元296年11月4日，晋建威将军周处与振威将军卢播、雍州刺史解系等从乾县东南的好畤向乾县东面的六陌进攻。
梁山葫芦峪，早就得到消息的齐万年率军在林中埋伏。不多时一名军校上前汇报军情，“陛下，周处带领五千步兵已经进入山谷。”
齐万年笑着对身边的郝度元说：“瞧见没？这就是汉人王爷的德行，为了一己之私，竟然罔顾国家利益。就凭这样的统帅怎么能挡住我们氐族人的骑兵？哼！早晚一天朕将攻破洛阳，到时你就是朕的大将军！”
郝度元谦虚道：“臣不敢居功，不过，陛下，周处乃万人敌，又善用兵，我军利在速战，应在坡下多派些兵马，也好一举击破之。否则，一旦敌人援军赶到，胜负就难以预料了。”
齐万年笑着回答：“周子隐文武兼备，若专断而来，朕当退避三舍与之周旋。如今他受梁王节制，不得自主，正可一战成擒。此乃梁王的借刀杀人之计，哪里会有什么援军？尔等只管将他围住，乱箭射之。”
“另，传朕口谕，传令各营一干将校，没有朕的军令，不得妄动。”
众将答曰：“诺！谨遵陛下旨意！”
葫芦峪中，周处身形疲惫的率军行进，不住察看周围山势，神色严峻。他手下一名偏将忍不住埋怨道：“将军，这分明是梁王故意刁难将军。敌人有十万之众，我们却只有五千步兵，如何能上阵迎敌？”
其他人一听也开始纷纷鼓噪起来，“是啊，区区五千步兵，却偏要去做长途奔袭，正犯了兵家大忌。”
周处把眼一瞪，训斥道：“你们休要罗嗦，此处地势险恶，若叛匪齐万年在此设伏，则我军危矣。传令前队加速行进！”
一名传令兵喊着：“前队加速行进”，且一路策马而去。
周处看着四周茂密的丛林，喃喃自语：“梁王勒令我从此山穿过，其心可知！”
谁知话音未落，只听山头一声锣鼓响，伏兵四出。旌旗战鼓中，到处是一片“活捉周处”的呐喊声。周处手下偏将闻言色变大喊道：“不好！这里果然有伏兵！”
正在这时一传令兵骑马驰至，翻身下马，“报！将军大人！前边山口已被敌军封锁！”
此时山头一阵鼓响，旗门开处，齐万年一副戎装，带着大批手下出现。齐万年神情严肃：“周将军，你已经被朕的七万大军团团围住，朕可怜你是个英雄，不忍加害，你可快快下马投降，以免蒙受耻辱。”
“大胆反贼！我乃天朝上将，岂可降你这等匪类！”周处虽然知道自己已经陷入重围之中，但他却没有一丝投降的念头。面对势大的叛军，周处怡然不惧，从容吩咐帐下军校摆好阵势，准备与敌军决一死战。
这时周处帐下一偏将忍不住劝道：“将军！敌人势大，咱们还是赶紧撤退吧！”
周处怆然一笑：“你等以为本将还有退路可走吗？自古良将受命，遇险境宁可凿凶门而出，也断无后退逃命的道理。传令全军，边战边进，只有冲出此谷才是生路。言退者斩！”
“遵令！”众人纷纷拔剑策马狂奔。
周处看着叛军轻蔑一笑道：“齐万年！我身为天朝大将，今日受命前来擒你，你若有胆量便撒马来战吧，何必躲在山上做缩头乌龟！”
齐万年大笑：“哈哈哈，周处啊周处，分明你已经成了罐儿里的王八，却要骂朕是缩头乌龟，看来你是死不投降了。也罢，朕先替梁王那个老王八杀了你这小王八再说！放箭！”
山上万箭齐发。晋军纷纷中箭。周处拔剑，战马狂跳嘶鸣。山谷中杀声动地。双方军队在此遭遇，展开激战。
战况进行得相当惨烈，那7万氐羌匈奴骑兵和步兵从高高的西北高原上呼啸而下，骑兵卷起的尘土弥漫着整个山谷，齐万年的大军像决堤的潮水一样一泻而下。
而此时的周处部队还没有吃早饭，就被梁王司马肜严令进发，士兵们在十一月的严寒中将要面对那必死的命运！
但是他们没有一人选择退缩！
周处，从洛阳出发的时候，就预见到自己可能遭遇到的命运；不少同情自己的吴国遗臣也曾劝说过自己。但是，一种强烈的为国献身的精神使得他没想那么多，也许，他寄希望于梁王在大敌面前能够同仇敌忾。
然而，他错了……
面对深陷敌人重围、近在咫尺的周处，司马肜的亲信兼手下卢播和那个与司马伦争斗失败的雍州刺史解系，却拥兵不救！
周处深知此战必败。
他望着铺天盖地而来的敌人，身后是昏黄的晨曦，将军赋诗一首：去去世事已，
策马观西戎。
藜藿甘粱黍，
期之克令终。
将军吟罢，挥剑西指，全军做孤注一掷之战！
饥寒交迫的周处领5000将士与100000野蛮胡人展开了生死血战。战斗几乎不能用战斗来形容，那是一场惨绝人寰的撕咬和搏杀！从凌晨，战到中午，从中午，再战到下午，从下午，一直战到日暮！
5000必死之勇士仅仅斩敌人首级就达10000�