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分享与分担-员工入股理论与实践-第2章

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股份合作制是企业产权交易的内部形式

我国有数以万计的中小型国有企业,它们大多数处于竞争性行业,规模小而分散,在市场上缺乏应变力和竞争力,国家面对如此众多的中小型企业很难实现有效的管理。为此,国家鼓励企业根据不同情况,采取出售、兼并、股份的合作制、租赁、承包经营等多种形式,推进中小型国有企业产权制度改革。在近两年的县级企业产权制度改革中,一些县市将中小型国有企业存量资产折股卖给本企业员工,改组为“股份合作制”,它的特点是产权转让基本上在本企业内部进行,即产权交易的企业内部化。如山东省诸城市市委、市政府于 1993年 4月作出决定,以“先出售后改制、内部职工持股”为主要形式,在市乡镇企业中全面推行股份合作制改革。到 1994年 7月,全市 274家乡镇以上工商、物资企业;有 209家改造为股份合作制企业。不久,四川、陕西、广东、黑龙江、江苏等省的大部分县市也分别采取了类似的做法。这种形式可以充分利用市场机制调切企业和员工的积极性,使企业重新焕发生机和活力,这对于盘活国有资产存量,吸纳社会闲散资金,增加就业机会都具有积极作用。可以预见,在今后一段时期内,随着国家“抓大放小”产权

制度改革措施的逐步落实,中小型国有企业产权交易将十分活跃。

《分享与分担──员工入股理论与实践》

《分享与分担──员工入股理论与实践》

技术与劳力的联合。

股份合作制兼有股份制和合作制两种经济形式的特点,是劳动合作与资本合作(员工入股)相结合的一种企业组织形式。它在劳动者(员工)按照协议,各自以资金、实物、技术等入股,联合经营,提取公共积累,并独立承担民事责任的法人实体。

企业改组为股份合作制

股份合作制兼有股份制与合作制两种经济形式的特点,它是劳动合作与资本合作相结合的一种企业组织形式。它既不同于一般的合作制企业,又不同于股份制企业,它是劳动者按照协议,各自以资金、实物、技术等入股,联合经营,提取公共积累,并独立承担民事责任依法设立的企业法人实体组织。这种企业组织形式适用于我国国有中小型企业的改造。由于股份合作制自身的特点,它在改组国有中小型企业中就有其独特的条件。

1。国有中小型企业改组为股份合作制的条件(1)改组的程序必须符合法律的规定。也就是说,原有企业在改组为股份合作制企业时,应征得企业资产所有者和职工(代表)大会的同意并由企业提出申请,报主管部门批准。申报的文件符合要求,即实行股份合作制企业,应向审批部门提供的文件有:申请报告;实施方案;企业章程;职工(代表)大会的有关决议:企业财产验资报告(凡涉及国有资产的,由国有资产部门出具资产确认书)。(2)必须进行企业的原有资产的评估确认。即:原有企业改组为股份合作制时,应在有关部门指导下,吸收企业出资者参加,组成清产核资小组,对企业的债权、债务进行全面的清产核资。明确企业资产的所有者,并把结果提交股东(职工)大会审定,再报国有资产管理部门批准。(3)发起人、出资人和出资额符合规定。按规定,股份合作制企业的发起人只能是自然人,法人不能充当发起人;股份合作制企业在股权设置上分为:职工个人股(仅指本企业职工个人)、职工集体股和法人股,法人股一般为优先股。对职工个人的投资,企业应规定每个职工认购的最高限和最低限。(4)国有企业在改组为股份合作制企业中没有具体的贤金额度限制。(5)有符合规定的企业名称和企业章程。按规定改组后的国有企业应在工商行政管理部门注册登记时,在企业性质栏内注明“股份合作制”。企业章程必须载明以下事项:企业名称和住所;企业的宗旨、经营范围;企业的设立方式、股金来源,以及股权设置;企业注册资本、股份总数、各类别股份总数及其权益;收益分配亏损分担办法;股东(职工)大会的职权和议事规则;理事会的组成、职权和议事规则;企业法定代表人的产生程序及其职权;劳动管理、工资福利、社会保险等规定;企业终止的条件和程序;企业章程修订程序。(6)有企业自己的名称及组织管理机构。股份合作制企业应有自己唯一 的名称且依法进行登记。同时应建立类似于公司的治理机构,即股东大会、理事会、经理、监事会,它们按照企业章程各负其责。

的名称且依法进行登记。同时应建立类似于公司的治理机构,即股东大会、理事会、经理、监事会,它们按照企业章程各负其责。股份合作制企业根据其自身的特点,其组织管理形式主要表现为股东大会和职工大会实行合一的制度,股东(职工)大会、理事会、经理和监事会。

(1)股东(职工)大会是企业的最高权力机关,它拥有以下权力:审议、批准理事和监事会的报告;批准企业年度预算、决算方案和利润分配方案;对企业增加或减少注册资本作出决议;选举或罢免理事会和监事会成员,决定其报酬及支付办法:对企业的成立、合并、终止和清算等重大事项作出决议;修改企业章程。(2)理事会是股份合作制企业的常设机构,负责股东(职工)大会闭会期间的工作,直接向股东大会负责。理事会行使下列职权:决定召开股东(职工)大会并向大会报告工作;执行股东(职工)大会的决议;审定公司发展规划,年度生产经营计划;审议企业的年度财务预算、决算方案,利润分配方案和弥补亏损的方案;制订企业增减注册资本方案;制订企业分立、合并、终止的方案;任免包括经理、会计主管人员在内的高级管理人员,决定其报酬支付办法;制订企业章程修改方案。

(3)经理由理事会聘任或股东大会选举产生,负责企业的日常经营管理工作,其行使下列职权:组织实施股东(职工)大会和理事会通过的决议;提出企业发展规划、生产经营计划草案;提出企业经营方针和管理机构设置的方案;提出企业规章制度草案;提出企业年度财务预算、决算方案和利润方案;任免副经理和其他管理人员;决定企业副经理以下职工的奖励和处分。同时,经理要定期向理事会和股东(职工)大会报告工作,听取意见,接受监督。(4)监事会也直接向股东(职工)大会负责,对理事会及其成员以及企业经理等管理人员行使监督职责,并向股东(职工)大会报告工作。股份合作制企业不设理事会和监事会,其职权由股东(职工)大会行使。其有关职责可由股东(职工)大会确定的专门职能人员负责,股份合作制企业实行民主管理,股东(职工)大会应定期召开,听取理事会、监事会报告,表决企业议案实行一人一票制。

组建股份合作制企业的程序

按照轻工部、农业部的规定,在兴办股份合作制企业时一般过程为:制定股份合作制企业章程;申报主管部门批准;依法办理各项登记手续。企业章程的主要内容包括:兴办股份合作制企业的原则、宗旨、方针、股份的设置和形成。责任权限,企业经营管理方式,企业盈利的分配比例和分配形式、亏损或破产的处置原则及程序等。股份合作制企业经主管部门审查同意后报上一级体改委批准。依法办理工商、税务和企业法人登记。

在实际操作中,主要应把握三个环节,即:确定股权,公平分配,民主管理。

1。合理确定股权,设置股份股份合作制企业,应有明确的产权关系,并以此界定相应的股权和一系列权利义务关系。在股份设置上不要生搬硬套外国的国有大中型企业的模

式,而要从实际出发,创造出适应现实农村生产力水平和管理水平的新形式。目前一般设置四种股份:

式,而要从实际出发,创造出适应现实农村生产力水平和管理水平的新形式。目前一般设置四种股份:集体股:是指集体对企业的全部投入(资金实物、劳务等)及其使资产增值的一部分。集体股在集体所有制企业又分联社股和职工集体股。联社股是由联社投资及其增值所形成资产。职工集体股是由企业职工历年劳动积累所形成的资产构成的股份,其股份为本企业全体职工集体所有。

b。企业股:指企业承包后自身积累的资产和现有集体企业在划分财产权属时,集体留给企业的部分资产。股权归企业,一般不产生股东。c。职工个人股:指企业职工个人投资的股份和劳动积累股。也包括企业外的个人股。劳动积累股是指企业按照职工的本企业工龄、岗位职责、工资、贡献等因素,将企业职工劳动积累的一部分划到职工名下的股份。股权归企业所有。职工可享受分红,但不能转让和继承。职工离开企业,此股自动消失,收归企业。职工个人投资的股份又称风险集资股,这种股份参加分红,还可以转让和继承,但一般情况不退股。d。法人股(或称社团法人股):指企业以外的国营、集体、私营企业和大专院校、科研单位等向企业投入的资金、物资、设备、技术等多种生产要素所形成的资产股份。股权归入股者所有。确定股份组建新企业或参与老企业技术改造,可按参股各方所投资产的价值确定股份:对技术权、发明权、专利权、商标权等无形资产,要科学合理地进行评估,一般可以一次性技术转让费为核资标准;对老企业折股时,一定要进行资产评估。

对不同股份可以有不同的处理办法。集体股、企业股和职工股可实行盈亏共负,风险共担。社会股可以生死与共,共担风险;也可以保息分红,负盈不负亏;还可以还本留股,企业盈利后先归还投资方股本金,一定时间内保留按股分红。这样可以提
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