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目前德国的战争机器主要依靠自苏联的原材料，出于两国********的不同，使希特勒对该情况感到不安。因此在10月6日，他曾向英法两国提出和平建议，未等到两国答复，在10月9日已为应对盟军否决其建议的可能性，希特勒也制定了军事行动：《元首第6号特别训令》。
德国陆军参谋总部在希特勒的一再催促下，制定出了一个代号为《黄色方案》的西线作战计划。此计划与第一次世界大战中德军进攻法国的施里芬计划相似，即把德军主力放在右翼，通过比利时去进攻法国。但是a集团军参谋长埃里希？冯？曼施坦因却讨厌这个方案，认为不过是老调重弹。希特勒本人也不喜欢这个计划。曼施坦因提出了他的的战略构想：德军进攻的主要矛头应放在中央，而不是在右翼。
以强大的装甲部队，对具有战略决定性的突破口………阿登森林地带，实施主要突击。这是攻其不备、出奇制胜攻入法国的一条捷径，可切断南北盟军之间的联系，分割合围英法盟军，迅速灭亡法国。但是德国陆军总司令******？冯？布劳希奇拒绝将曼施坦因的计划转呈希特勒。
1940年1月10日，一名携带《黄色方案》的德国空军军官因座机迷航在比利时迫降，由于无法把这一重要文件全部烧毁，致使一部分落入英、法手中。于是曼施坦因再次向陆军总部提出他的观念，这使勃劳希契非常厌恶，把他调任第38步兵军军长。但曼施坦因乘希特勒接见各新任军长之机，将他的见解直接向希特勒作了陈述。
希特勒对曼施泰因的陈述，“简直象精灵似的理解非常快”，并表示他个人完全同意曼施坦因的见解。第二天，希特勒便召见陆军总司令布劳希奇和陆军总参谋长哈尔德，命令他们以曼施坦因的建议为基础，立即制定出一个新的作战计划来。
第20章 法国战役前奏（中）
虽然布劳希奇和哈尔德强烈反对曼施坦因的建议，认为其所谓的秘密通过，实在是一种疯狂的假设，它将使德国装甲部队的精华面临法军侧翼攻击，并可能导致全军复没。但在希特勒的压力下，两位陆军首脑屈服了。于是，陆军总参谋长哈尔德奉命根据曼施泰因的建议重新制定作战计划。
1940年2月22日，希特勒批准了与曼施坦因设想大致相同的新作战计划。德军参谋部将这一计划取代号为《挥镰行动》。据当时任第19装甲军军长的海因茨？威廉？古德里安说，除了希特勒、曼施坦因和他本人以外，几乎再没有任何人对这个计划是具有信心的。
1940年1月10日，1架德军梅塞施米特bf108飞机被迫降在比利时马斯特里赫特北面的马斯梅赫伦（所谓的“梅赫伦事件”）。机上的乘客是德国空军的要员赫尔穆？赖因贝格尔，他携带一本最新版本的“黄色方案第2号方案”。赖因贝格尔无法销毁文件，该文件很快便落入比利时的情报机构手中。
经常有人认为这一事件是德军计划进行重大修改的原因，但是这是不正确的；其实军事行动在1月30日被重新修订为“黄色方案第3号方案”，基本上符合先前的版本。1月27日，曼施坦因被解除a集团军总参谋长的职务，并调任在普鲁士的军级司令，于2月9日在斯德丁开始他的指挥工作。
这一举动是哈尔德为了消除曼施坦因的影响而作出的。曼施坦因愤怒的下属把他的方案提出以引起希特勒的注意，希特勒在2月2日获得了方案。曼施坦因被邀请于2月17日在柏林向元首个人解释他的建议。希特勒对该计划留下了深刻的印象。第二天，他下令按照冯？曼施坦因的构想改变计划。这些构想吸引希特勒的原因，主要是因为它们提出了一些能达至获得真正廉价胜利的希望。
希特勒令弗朗茨？哈尔德再次更改计划，冯？曼施坦因没有进一步介入。哈尔德同意将主力，即所谓“战术突破力量”向南转移。冯？曼施坦因的计划没有多大凭借（从一个防御性的角度来看），因为阿登地区密林遍布，而且只有恶劣的道路系统，它们作为入侵道路是不可靠的。但因此一定含有出奇制胜的元素，这对盟国回应最初设想的计划将是至关重要的，即法国和英国的主要精锐部队向北前进保卫比利时。
为了有助于确保这种情况下，德国b集团军将攻击比利时和荷兰，给人的印象是他们是德军的主力，以吸引盟军东移进入预定之包围圈和牵制它们在这里。要做到这一点，现有10个装甲师中的3个仍被分配给b集团军。
但是，哈尔德无意偏离既定的原则，让a集团军的7个装甲师作一次独立的战略穿插。这让古德里安愤怒的是，这一点最初在新的计划里被完全删去。“黄色方案第4号方案”在2月24日发出，默兹河在色当的渡河点应该是在入侵第8天被步兵师攻占。
直到经过多次辩论后，才改为让装甲师的摩托化步兵团在入侵后第4天于此建立桥头堡。即使现在，突破和向英吉利海峡前进只能在第9天开始，中间5天的停留时间是为了让足够数量的步兵师可以追上与装甲部队建立一条连续的战线。
即使适应更多的常规方法，新战略还是引发了多数德军将领的抗议。他们认为如此集中力量在同一个位置上是不负责任的，穿插部队不可能得到充分的补给供应，而这些本已不足的补给路线更很容易被法军切断。如果盟军的反应也并不如德军的预期，该攻势最终可能造成灾难。不过他们的反对意见被无视了。
哈尔德认为，由于德军的战略地位似乎毫无希望的，无论如何，即使是轻微的机会以取得决定性胜利也比完全不行动而战败为佳。适应性的变化还暗示，它会令盟军更容易些逃往南部。哈尔德指出，如果这样，德军的胜利会更轻松，因为这将是对已放弃低地国家协约国（是1940年英法联盟的俗称）在声誉上一个巨大的打击。
此外，德军的战斗力将仍保持不变，将可以执行“红色方案”，之后全力进攻法国。然而，这方面的决定将不得不推迟到成功地完成“黄色方案”后才作出。事实上，德军的详细实施计划只包括头9天的行动；有固定的时间表以确定了前进的通道。按照传统的“任务指挥”，这依赖战地指挥官的判断和行动。这种不确定性对事件的实际过程会产生巨大影响。
1940年4月，出于战略原因，德军实施《威瑟演习》作战，攻击中立国家丹麦和挪威。英军、法军和自由波兰军实施行动作为回应以支持挪威人。
此时荷兰、比利时、卢森堡、法国和英国远征军共有135个师（其中法军和英军共有103个师，编成3个集团军群，3469辆坦克、2000架飞机，并可利用英伦三岛1000多架飞机支援战斗，在兵力上与德军相当。然而，英法长期推行绥靖政策，备战不力。
盟军最高统帅部制定的代号为d的作战计划保守失算，该计划重点是防御德军向比利时实施主要突击，把比利时作为双方厮杀的主战场。根据d计划，盟军把主力部署在法比边界北端和法国北部各省，如果德军向比利时实施主要突击，则五国盟军协同作战挡住德军进攻；其他部队的大部分部署在南部的马奇诺防线上，如德军向马奇诺防线实施正面进攻，则依托坚固的工事进行抵御；而在中段则自恃有阿登山区天险和马斯河，只留了战斗力较弱的部队驻守。。
法国已动员大约有三分之一的介乎20岁至45岁的男性人口，使自己的武装部队兵力超过6，000，000人，超过了整个“德国国防军”的5，400，000人。但其中只有2，200，000人的部队被部署在北部，虽然加上英国、比利时和荷兰的部队总共超过3，300，000人。
至5月10日共有93个法国师、22个比利时师、10个英国师和9个荷兰师在北部，总数为134个师，其中6个装甲师、24个摩托化师。另外有22个师正在受训或在战时紧急情况下装备起来（不包括改组后的单位），其中有2个波兰师和1个捷克师。
第21章 法国战役前奏（下）
除了这些足额师外，盟军还有许多独立的小型步兵单位：荷兰有相当于约8个师的独立旅和营；法国有29个独立的要塞步兵团。在法军中有18个师，是由殖民地志愿部队组成；包括19个“b级师”，虽然是受过充分培训的单位，但在摩托化后仍有大量超过30岁的人需要接受再训练。最好的盟军部队是训练有素的英国师，其中有充分机动力和具有很大比例的职业军人；最严重缺乏装备的是荷兰部队。
盟军在5月10日共部署了大约3，100辆坦克和自行火炮；另有1，200辆被承诺编入新单位加入战斗，或由预备队拨出；另有1，500辆过时的ft…17坦克被送往前线，这让法国在前线共有约5，800辆坦克。他们有大约14，000门火炮。
盟军因此在地上享有一个明确的人数上的优势，但在空中则处于劣势：法国空军共有1，562架飞机，及英国皇家空军可提供680架飞机，同时英国皇家空军轰炸机司令部可提供392架飞机投入战斗。大多数盟军飞机是过时的类型；战斗机部队中只有英国的飓风战斗机和法国的德瓦蒂纳d。520战斗机能够在一些接近平等的条件下抗衡德国的bf109战斗鸡。
德国部署了约3，000，000人参加该战役。1940年5月共157个师完成了训练；另外14个预备师仍然直接参加战斗，主要是在c集团军和进攻荷兰的部队。除了其中93个师被部署在前线（10个装甲师、6个机械化师）也有39个师作为国防军最高统帅部预备役师被部署在西方，大约有三分之一是不会参加战斗。约四分之一的作战部队是来自40岁以上包括第一次世界大战的退伍军人。
在西线的德军于5月至6月共部署2，700辆坦克和自行火炮，包括指派作战的预备队；约7，500门火炮可以作战，弹药库存可足够作12个星期的战斗。“德国空军”的部队将分为两组。共有1，815架作战飞机、487架运输机和50架******被部署支援b集�