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霍特大将的第3甲集群同北方集团军群的克莱斯特大将的第4甲集群齐头并进，从东普鲁士攻入立陶宛。第3甲集群在越过沙土地带时也遇到了茂密的森林和几乎没有道路的困难。敌人在这里的抵抗比在北部更为坚决。内务人民委员部的一些边防部队虽然没有任何炮火支援，却奋战到底。阻止装甲集群前进的立陶宛军进行了出乎意料的顽强抵抗。
为数不多的由西向东的道路只不过是一些狭窄的林间沙土小道。其中很多从未有车辆行驶过。尽管敌人的抵抗很轻微，但很难离开道路来展开部队，克服抵抗。结果，部队的前进一再受阻，多次的森林大火使情况更为混乱。任何车辆陷在路上或发生故障，道路就完全堵塞。在纵横交错的河流上的木桥不得不加固，以便通行车辆。在勃劳希契的坚持下，有些道路划归步兵使用。可是事实上不论是对步兵还是对装甲部队来说，道路是太少了。一个被分配使用一条道路的步兵师行军长达二十二英里，通过某一个地点要花费一整天时间。
第7装甲师向涅曼河公路桥前进时，首次遇到严重的抵抗。向它攻击的是来自附近瓦列纳坦克训练场的苏军装甲部队，据信是苏联第坦克师的部队。他们作战十分坚决。
古德里安的第二装甲集团军相比较则顺利的多，在霍特大将还在忙着解决自己对手的时候，古德里安已经成功的将苏联红军的狙击部队甩在了脑后。第二装甲集团军的坦克、摩托化纵队宛如长蛇在广袤的白俄罗斯大地上窜行。
战争第一天对红军来说意味着空前的灾难。德国军队在几乎所有的主攻方向都取得了重大的突破，西方、西北方2方面军的侧翼受到了巨大的威胁，航空兵部队损失惨重。远在克里姆林宫里的斯大林虽然对这一灾难的规模无法做出准确的判断，但通过国防人民委员部获得的零星情报，他已经可以确信灾难是实实在在的降临了。虽然这位曾经历过无数风雨的老布尔什维克决不像某些人所说的那样陷入了惊慌失措，但战争违反他的意志突然降临，确实令斯大林极为震惊和愤怒。
他大骂着找不到踪迹的巴甫洛夫，责备着总参谋部和其他方面军司令员，甚至威胁要“砍掉罪人的头颅”。但斯大林同时也明白，他必须赶快了解前线的实际情况并建立起有效的指挥。于是，副国防人民委员沙波什尼科夫、库立克被派往西方面军，朱可夫被派往西南方面军。与此同时，无数命令被发了出去：在全国发布总动员令，除外贝加尔、中亚和远东外，所有19051918出生的，有服兵役义务的公民都将被动员。在苏联欧洲部分进行军事管制，一切国防、国家安全、社会秩序职能全部移交军事机关，军事当局有权调动劳动者和交通工具。
苏德战争的爆发在全世界也引起了极大的震动和反响。这一事件的发生，对英美而言倒并不突然。他们在事前已经获得了这方面的情报。按照所有主流军事专家们的意见，苏联将会很快倒在德国的铁骑之下。美国人的看法也大致相同，按美国陆军部估计。德国击败苏联最少需要1个月，最多也不过3月。
在国防军部署围歼西方方面军的同时，林威也给快要赶到战场的迪特里希下达了命令：“不要理会博克元帅的任何命令，听我的命令，一定要注意别列津纳河，别让被包围的西方方面军从那里钻了空子！如果有超过一万人的苏联士兵从那里成功突围，你就准备去后勤部做副总指挥吧！”
迪特里希不知道林威为什么知道苏联的西方方面军肯定会被包围，但是迪特里希还是选择了相信自己的领袖，而且由于林威的严令，迪特里希也开始特别注意了别列津纳河。从地图上看，出明斯克高地，东南流经沼泽和森林茂密的盆地，在列奇察附近注入聂伯河。全长613公里，只是一条不起眼的小河，不知道自己的领袖为什么这么关心那里。虽然不明白，迪特里希还是在那里留了一个心眼，所以后来在明斯克战役的结尾阶段，迪特里希成功的在那里拦截住了一波又一波的苏联残余士兵。
明斯克的战斗先不用去说，在最高统帅部中一直以来都有乌克兰和莫斯科的争论，但是至少在林威眼里，乌克兰和莫斯科谁更加重要的问题根本就是一个伪命题，如果想迅速击败苏联的话，把主力至于中央，直接进攻莫斯科是一个不错的选择。但是这其中的风险很大，大到林威都不敢去轻易设想。另外一个取胜的方案就是占领乌克兰首先立于不败之地，随后步步为营的进攻，最终取得胜利。这样的办法更加稳妥，但是耗时肯定旷日持久，所以林威在莫斯科和乌克兰的问题上，也拿不准主意。
龙德施泰特元帅是在四月分才接任南方集团军群司令的职务的，国防军于四月份在南斯拉夫的进攻并没有影响到军队往苏联边界的调动，结束了南斯拉夫的战局之后，第六集团军进行了普热梅希尔于卢布林之间的地段，其当前任务是突破苏联红军在科维利附近的边界阵地，为装甲集团军打开道路。友邻的第十七集团军展开在普热梅希尔于托马舒之间的地区，受领任务是击溃沃夫附近之敌，夺取交尼察地区。第一装甲集团军在上述两个集团军的内翼后方做好进攻准备，一边突破边界工事之后，向基辅和第伯河下游实施进攻。
喀尔巴仟山脉地区最初由匈牙利驻边防旅负责警戒，这些旅在晚些时候也要参战。在罗马尼亚，罗马尼亚的第三集团军在博托沙尼西部展开，第四集团军在雅西两侧展开。龙德施泰特元帅受命于罗马尼亚军队协同作战，罗马尼亚军队在开始阶段由安东尼斯库元帅指挥。
不得不说斯大林对德国的进攻还是有所准备的，从德国在西欧的战争结束之后，斯大林便着手准备进行与德国发生军事冲突的准备工作，但是苏联在突然袭击占领波罗的海三国之后，苏联在右翼的对手就不复存在了。所以从那时候开始，斯大林便把其主要的注意力越来越多的放在了这个庞大帝国的西南地区。
基辅的西南方面军大部分的部队部署在雅西和卢布林之间的地区，苏联西南方面军的部队有，第五、第六、第九、第十二、第二十六集团军以及第四、第五、第九和第十五独立机械化军。
这些部队被编成了两个大集群，弟弟集团军群由四十六个师组成，在切尔诺夫策于基辅之间地域待机，第二集群则沿着布格河进行警戒，直到德涅斯特河。第二集群拥有二十个步兵师、三个坦克旅和七个机械化旅。
这样算来西南方面军拥有六十六个步兵师，总数将近一百万。面对这样的对手，正面强攻无疑是不明智的，这也让负责进攻乌克兰的龙德施泰特元帅无比头疼。
龙德施泰特元帅把自己遇到的难题向最高统帅部作了报告，要求德国主力攻击方向的中央集团军群在取得进展之后，派出装甲集团军帮助南方集团军群作战，以便歼灭苏联西南方面军。
最高统帅部的命令马上传达到了龙德施泰特元帅的手中，当然是毫不客气的驳斥了龙德施泰特元帅的要求，可是龙德施泰特却没有沮丧，因为在国防部长布隆贝格元帅的电报中，已经透漏了，总数四十个师的武装党卫军正在赶往南线，让龙德施泰特元帅毫无保留的完成自己的计划，不要担心兵力上面的问题。
而事实上在龙德施泰特元帅和最高统帅部扯皮的时候，战斗早已经开始，国防军沿布格河和桑河配置的几百个炮兵连，对已经查明的苏联工事、兵营、公路进行了猛烈的炮击。与此同时，空中响起了第一批远程战斗机的轰鸣声，接着炸弹就请落在交通线和机场上了。
南方集团军群右翼实施进攻的第六集团军，以一个军在普利皮亚特沼泽地当面实施警戒，另外两个军粉碎了苏联红军在边界突出部的抵抗，从而使第一装甲集团军的先头部队在战争开始的十几个小时之后度过了布格河。
按计划，第十七集团军在开始阶段就应该肃清利沃夫突击的敌人，但是，担负进攻任务的德国军队遭到了苏联红军的顽强抵抗，一部分配合的师在开始几个小时就失去了互相之间的联系，出现了扩大十公里的缺口，奇袭普热梅希尔重要桥梁的伞兵部队也没有获得成功，结果整个南方集团军群在中央集团军群和北方集团军群高奏凯歌的第一天里，几乎没有取得什么战果。
尽管如此，苏联红军还是被迫放弃何处的边境阵地，撤退到边界后二十公里的地方构筑新的防线。
在其他方向的进攻部队都取得了重大战果的时候，南方集团军群这种表现，让刚刚在英国战役中胜利的龙德施泰特元帅简直都要抓狂，不过冷静下来的龙德施泰特元帅还是仔细的考虑起来战场的局势。寻找苏联红军之间的空隙，希望能够找到有力的战机。
战机很快就来了，不过这不是德国军队所创造的，而是苏联红军自己乱了阵脚。苏联在经过了损失惨重的第一天之后，就好像一头暴怒得雄狮一样发狂了，在斯大林不惜一切代价把德国军队赶出边界的命令下，各个战线上和德国军队交战的苏联红军都按照斯大林的命令采取了反攻。苏联南部红军总司令铁木辛哥元帅向西南方面军西大了向卢布林事实反突击的命令，西南方面军司令基尔波诺斯上将巧妙地用部署在罗夫诺和布罗迪之间的机械化军，对已经出现的德国先头部队实施突击。
这道命令本来没错，当时也是很适合的一道命令，因为不同于西方方面军和西北方面军，西南方面军在和德国南方集团军群的第一天战斗中，并没有遭到不可弥补的损失，也就是说，西南方面军还能够和南方集团军群进行一战。
但是他下达命令的时候，碰见德国的第一装甲集团军打成了突破，第三和第四十八摩托华军在弗拉米基尔涡轮斯基附近割裂了苏联红军的防线，然后马上继续向东突击。基尔波诺斯上将这个时候才慌�