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可是，第4装甲集团军南翼上的情况却又作了另一次急转。敌军调集了生力军，那似乎是从尾追A集团军群的俄国集团军中抽调出来的，于是企图从第4装甲集团军与第1装甲集团军的北翼之间插入，以便从南面包围前者，并压迫后者远离罗斯托夫。顿河集团军群立即向A集团军群提出了一个最后的要求，要它用1个装甲师参加这个战斗，并尽量加速第1装甲集团军向罗斯托夫的撤退。最后在1月27日，至少第1装甲集团军的北半部是已经交给顿河集团军群指挥，结果遂使我们自己已经有了工具可以采取上述的措施。同时，因为第4装甲集团军在目前仍然需要使罗斯托夫的渡口保持着畅通无阻，所以顿河集团军群总部决定先把不久即可以从顿河以南地区中抽出的第1装甲集团军的司令部，移到顿涅茨河中游地区。接着就是现在正从罗斯托夫撤退的各师，以及可以从第4装甲集团军中抽出的兵力。
到了1月31日，第1装甲集团军能够通过罗斯托夫撤退已经毫无疑问了，不过它是否能适合时机的赶到顿涅茨河，以阻止渡过该河直趋海岸，那却又是另外一个问题。不幸的是即使到现在，该集团军的全部兵力也还是不能送达决定性的战场上。由于希特勒始终犹豫不决，这个集团军究竟退向罗斯托夫，还是退入库班半岛，迟迟未能决定，结果第50师（为前克里米亚集团军中的精锐部队之一）在此时遂未能加入向罗斯托夫的行动，而改拨与第17集团军了。此外，经过了一度犹豫不决之后，希特勒最后又还是把第13装甲师再分配给A集团军群，以供在库班半岛中的使用。我们为了想让该师退入罗斯托夫，曾经设法保留一个缺口达到最后的阶段为止。这两个师既未能加入主要的战场，而另外还有40余万人实际上也被瘫痪在库班半岛中。很明显，后者是足以牵制着强大的敌军，他们曾经努力攻击这个桥头阵地，结果还是徒劳无益。但是他们却永远不曾获得希特勒所希望的作战效果，而最后敌人更可以自由决定其所应留在那里的兵力数量，希特勒又认为把大量兵力留在库班半岛中，是为了不让敌人能够利用罗弗洛西斯克海港，这种理论也是不能成立的。最后他还是被迫放弃了这个半岛。
1月29日，我们的总部由塔甘罗格（Taganrog）移到了斯大林诺（Stalino）。（我们是12日移到塔甘罗格的），因为集团军群作战的重点已由顿河移到了顿涅茨河。在顿河大湾和其以南地区的战斗中，主要的目的就是掩护A集团军群的撤出高加索，而更大的问题却是德军南翼能否保全。不过却早已有一个新问题出现了，这个问题即为这个南翼能否维持顿涅茨地区。
这个地区，位置在亚速海、顿河河口和顿涅茨河下游和中游之间，在西面大致是以马里乌波尔克拉斯罗尔梅斯可依苏门（MariupolKrasnoarmeiskoyeIsyum）一线为界。远在1941年，这个地区即在希特勒的作战计算中居于重要的地位，因为他认为这个地区的占有对于战争的后果具有极大重要性的。一方面，他相信我们若没有这个丰富的煤藏，则在经济上即无法支持这个战争。另一方面，他又认为俄国人若是丧失了这个地区，则对于其战争的势力将是一个巨大的打击。希特勒说，顿涅茨的煤在俄国人所有的煤藏中（至少在欧俄部分）是唯一适宜于炼焦的，若是缺少了它，则俄国的坦克与弹药的生产迟早就会发生瘫痪现象。对于这种理论得失我不拟加以讨论，可是事实上，在19421943年之间，俄国虽然并不能利用这个顿涅茨的煤藏，但是却仍然生产了数以千计的坦克和数以百万计的炮弹。
真正的问题却是我们在军事上能否继续作顿涅茨盆地的主人翁。从战争经济的观点来看，它毫无疑问是有价值的，而我们应该保持着。不过唯一的限制却是假使我们要想开采相当大量的顿涅茨煤藏以供我们自己使用时，对于这个广大地区中的铁路所需要的燃煤，却又都必须从德国去运来，因为顿涅茨的煤不能适应我们的火车头。因为每天运煤的列车都要有好几次之多，所以军运也就成比例的受到影响。
不管怎样，希特勒却仍认为若无顿涅茨盆地。则德国的战争经济即不可能维持下去。（一年以后，他对于尼可普（Nikopol）所出产的锰，也曾发表了同样的高见。）可是自从在沃罗涅什以南的匈军正面崩溃了之后，敌军达到顿涅茨河的道路也就可以畅通无阻，而且越过了它就又可以直达第聂伯河的渡口或亚速海岸，所以我们对于这个地区的占有权也就开始发生动摇了。
1月19日，我与柴兹勒尔将军曾经作过一次电话谈话，这是第一次讨论到我们确保顿涅茨盆地的问题。他在前一天曾向希特勒试探过一次，但却未获成功，现在希望听取我对于这个问题的意见。正是在这一天，从沃罗涅什之间的整个正面，都有发生溃裂的危险。我向柴兹勒尔说，不管这个地区是如何重要，甚至于从经济的观点来看的确如此，可是这个问题却是非常简单，很易于答复。假使我们想要保持这个地区，则必须赶紧集中强大的兵力，不可以略有延误，集中点是愈向东去就愈佳，若可能的话，应在哈尔科夫的前方。假使因为下述各种理由，例如中央和北面两个集团军群认为无兵力可供调动，国内的新兵征集尚未完成，陆军总部不愿意从其他战场上调动兵力，最后还有目前的铁路情况担负不了这种突然的调动等等，若不能集中必要的兵力，则我们就只好接受必然的后果了。德军的南翼假使仍然留在顿河的下游地区中，则专凭其自己的兵力就不可能填塞这个缺口。同时，假使预计中的增援要很长久的时间才能到达，而且展开在很远的后方地区中，换言之，就是与南翼的作战完全脱节了，那么南翼的兵力也就不可能在那里作孤立的战斗。南翼所作的战斗与新兵力的展开，在空间关系上必须彼此配合，在作战的意义上来说，必须成为一个整体。除非新兵力的展开能够相当的迅速，并且相当的趋向东面，否则顿河集团军群即无法久留在顿河下游和顿涅茨河。于是它只好向后撤退，以与新兵力会合。这两条路线必须要走一条，否则不等到任何增援发生功效之前，俄军即已有机会将整个南翼切断了。
无论如何，很明显，预定2月中旬集中在哈尔科夫附近的党卫军装甲军是绝无力量足以塞住现在从弗罗希罗夫格勒到沃罗涅什之间所已被撕开的缺口。假使南翼兵力仍然留在顿河下游和顿涅茨河，则为了掩护其侧面起见，这个军在顿涅茨河的北岸也无力作一个适合时机的攻击。
以后的几天当中，在本集团军群的纵深侧面所发生的事态趋势，更足以增高集团军群总部的警觉。早在2月20日，我们即已注意到有两个敌方的军，正在向弗罗希罗夫格勒方向运动，尝试迂回集团军群的左翼，即为在卡门斯克的费里特皮可群。同时，面对着留在弗罗希罗夫以东的顿涅茨河岸后面的意大利残部，敌人也正在探路前进。此外，敌军的主力显然是首先向西前进，以斯塔罗比尔斯克为目标，这当然也是为了获得回旋的空间。不过，一旦当敌人达到了这些目标之后，则又可以假定他不仅只是为了包围费里特皮可群而已，并且还会把强大的兵力继续向西迂回前进，越过顿涅茨河，直趋第聂伯河的渡口或亚速海的海岸。仅仅在4天之后，1月24日，我们就已经接获敌军骑兵在顿涅茨河以南的弗罗希罗夫格勒地区中出现的报告——不过这种警报常常可能是一种虚惊，由后方地区中那些疑神见鬼的乡镇长们所发出的。
1月31日，我又把一份电传打字机的电报送给陆军总部，重述我对于防守顿涅茨盆地的意见。我说保持这个地区的先决条件，就是要向哈尔科夫的方向上作一个切合时机的行动，以减轻对我们的压力，而在该城东北面地区中的敌人是必须要在泥泞季节来临之前将其击败。假使不幸上述二者实际上都做不到，则这个盆地即无据守的可能性——至少在东面必须退缩。无论如何，从作战的观点来看，任何留在顿河下游及顿涅茨河的企图都是一种错误。
我又继续说，第二个因素也是不容忽视的。假使敌人若再从高加索和斯大林格勒调集更多的增援——这也似乎是必然之势——则专凭我方现有的兵力也还是决难守住整个顿涅茨地区。我们不可以希望敌军是已经丧竭了（尽管他们在攻击德军时的损失很重大），或者是因为补给的困难而会使其作战自动停顿下来。当柴兹勒尔将军根据我们所提供的准确情报，请求希特勒注意到敌军的巨大数量优势时，希特勒就总是以上述的理论来搪塞他。毫无疑问，希特勒所说的话并非没有理由。不过我们却应记着，当敌军攻击盟军时，其所付出的代价还是很低，而他对于补给予运输的依赖程度，也远比我们德国人在敌方领土中作战时的情形要低。几天之后，也就证明我们对于敌军意图的估计正确无误。很明显，他似乎是一方面要击碎我们在顿涅茨河的正面，而另一方面又同时向西迂回我们。
2月2日，敌人在弗罗希罗夫格勒以东渡过了顿涅茨河，在那里的意大利部队并未能作任何认真的抵抗。敌方这个突击集团军共有3个坦克军、1个机械化军和1个步兵军——其中一部分也就是在顿河击溃意军的兵力。这个集团军的目标可能为罗斯托夫或塔甘罗格。
顿河集团军群除了在其自己的指挥范围之内，尽量努力把第1装甲集团军加速调往顿涅茨河的中游地区以外，在1月底以后的这一段时间当中，就一直与陆军总部之间为了整个作战的的方针而发生了反复不断的争论。上文已经说道，早在1月19日，我就已经向柴兹勒尔将军强调说明过，除非从哈尔科夫的方向上能有强大的兵力作迅速有效的干预，否�