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与基层政府编制趋于缩减的趋势相反，基层政府长官的职责却日趋加重。秦汉至唐宋，县级政府的属官可以独当一面处理政务，如秦汉的县狱掾、唐宋时的县司法佐、司户佐都能审理民刑案件，长官只做最后的宣判而已。但明清时法律规定，一县政务由正印官统管，如司法审判方面，从勘验现场、检验尸伤、指挥侦查到审讯口供、正式判决都必须由正印官亲自到场，不准假手佐杂。
监督与领导的单位增多
基层政府厉行“精兵简政”，而上层机构却一再膨胀。秦汉唐宋时基层政府机构一般只要接受自己直属上司的领导与监督，而明清时县级政府除了要接受直属上级——府的领导外，还要受省布政使司派出的“分守道”、省按察使司派出的“分巡道”以及中央朝廷派至各省的“巡按御史”监督。而各省学政、军事、漕运、盐法等各专职衙门，也经常派官员四出至州县巡察，督促各项专门政务的执行。州县官面对众多的上司，必须时时妥善应付，稍有失误，便会导致参劾、罚俸、降级，甚至革职拿问。所以清代官场流行一句谚语：“州县官如琉璃屏，触手便碎。”（《学治臆说》）
必须“全能”的州县官
明清时的制度要求州县官是全能型人才，无论司法、行政、教育、军事都能拿得起放得下，可是为这一全能型职位所准备的训练实在有限，甚至可以说是完全没有。
自隋唐创科举选官制后，通过科举考试出任为官一直是“正途”。唐宋时虽以诗赋考选官员，但士子考取进士后并不马上担任独当一面的长官，一般还要经过吏部考试熟悉公文格式，再任一个任期的县尉、大理评事之类的的佐官，见习锻炼为官之道，然后才能出任长官。
明清时改以八股文考选官员，考试内容是演练某一经义，号为“代圣人立言”，“许言前代，不及本朝”（《日知录》卷六），完全是空头文章。可是“及登第入仕之后，今日责之礼乐，明日责以兵刑，忽而外任，忽而内调，是视八股朋友竟为无所不知、无所不能之人”（《经闻类编》卷四）。特别是新科进士即派到基层州县独当一面，结果新官上任时，往往对实际政事毫不知情，倘若无人帮助，确实难以胜任。因此《钦颁州县事宜》中说州县官“刀笔簿书既无习于平日，刑名钱谷岂能请于临时？全赖将伯助兹鞅掌”。
幕友佐治之风盛行
不过就目前见到的各类史料来看，幕友佐治之风虽应起于明代，但其大盛并得到广泛承认，当在清代。明代政府文件中尚未提及幕友在政务上的作用，明末小说、戏曲里也没有“师爷”的形象，因此幕友佐治的风气可能大盛于清初。
清政府安定中原时，大批汉族士大夫对其持观望态度，以致各地州县官署乏人，长官常由旗人武夫充任。这些人多半不识汉字、不通文墨，只能招募网罗一些汉族文人入署帮助。《清史稿·循吏传序》称：“清初以武功定天下，日不暇给。世祖亲政，始课吏治。”
清世祖亲政当年（顺治八年，1651），多次下诏要求澄清吏治。他在闰二月丙辰的上谕中，提到不少州县官为“不识文义之人，益不胜任，文移招详，全凭幕友代笔”，因此下令吏部对应选官员进行考试，“优者选用、劣者除名。”而各省督抚也要对下属州县官详加甄别，淘汰“不识文字，听信吏役害民，不堪为民牧者”（《清世祖实录》卷五十四）。可见当时州县官素质之差。幕友佐治之风当即盛于此时。十几年后，大批“正途”官员补充至正印官位置，既不习惯、也不屑于刀笔之事，便因循旧例，仍请幕友帮助，于是此风牢不可破，最终形成“无幕不成衙”的定局。
第一章摆起架子比皇帝还大
地方官将师爷奉为师长，以晚辈自居。他们能否升官，要看这些幕后的师爷能否大显神通，替他们争气！
清初最著名的幕友是李，保定蠡县人，字刚主，号恕谷。李年轻时，父亲介绍他跟从清初思想家颜元学习。颜元创立的学派和官方提倡的程朱理学不同，主张读书的目的应该是“经世致用”，而非一味“格物致知”，自寻自证“天理”。颜元曾说：“读书愈多愈有疑惑，处理实际事务愈没有眼光，办理实际事务愈无力。”因此这一学派不注重著述，强调要解决实际社会问题。
李壮年时游学各地，传播颜元学说，并频繁与各地士大夫接触论学。他说：“纸上阅历多，则世事之阅历少；笔墨之精神多，则经济（经世济用）之精神少。”认为宋、明两朝就是因为提倡理学而灭亡的。晚年他居家讲学，很多读书人慕名而来当弟子。他也留下很多著作，力图重新诠释儒家的学说，从而把颜元的学说发扬光大，形成“颜李学派”。
事实上，李十九岁就考中了秀才，三十二岁中举，但他无意仕进，直到晚年才一度任通州学政，不久就以“母老”告归。既然提倡经世致用，但又不当官来实践推行，难道李自己言行不一吗？这倒冤枉了他。从他的《恕谷日记》来看，其实他就是藉由幕友“佐治”的身份，来实践自己的理论的。
例如他的朋友郭金汤做桐乡知县时，请他到桐乡帮忙“佐治”，结果他在桐乡大显身手，努力实践自己的主张，使得当地“教化大行”。后来另一位朋友杨勤当了富平知县，也请他前往“佐治”。李去了一年多后，回乡探亲，留下《富平赠言》给杨勤，谆谆劝导他诸类政事的处理原则，告诫他：各种有利于民的政事要斟酌，水利、农桑、武备等“仁政”都要量力而为，有余力才可施行，否则说到做不到，非但失信于民，甚至会因措施鲁莽导致政事败坏，兴利不成反为害。
李本来的意思是就此告辞，不再到富平“佐治”。孰料杨勤焦急万分，竟咬破手指写血书，恳请李再到富平，甚至扬言如果他三个月后还不来，自己就要自杀。然而对于权贵阔人的网罗，李却不肯俯就。例如当时自称要以“理学号召天下”的李光地做直隶巡抚时，托人示意他前往拜见，但他却给李光地一个软钉子，说“部民不可以妄见长官”，置之不理。后来权倾一时的大将军年羹尧担任四川总督兼川陕总督，两次来聘请，李也以身体病弱为由力辞。
金师爷的脾气
清末人汪康年在他的《汪穰卿笔记》记载了这样一个故事：晚清有一位新到任的无锡县钱知县请了一位金师爷帮助他处理审判事务。这位金师爷正当少年，风流倜傥，经常出署冶游，很快就和惠泉山尼姑庵里的一个尼姑好上了，经常流连忘返。有一次钱知县遇到一个紧急案子，急需师爷帮忙，可等了三天，金师爷还是不见踪影。钱知县在堂上急得团团转，不由自言自语地埋怨道：“我请师爷是为了办公事，可三天还不见人，公事如何得了！”又过了两天，金师爷满面春风地回到衙门，有个仆人把钱知县的埋怨话传给了金师爷，金师爷勃然大怒，抓起砚台狠狠地往地上一摔，打点行李就要走人。钱知县知道了，赶紧跑来赔不是，再三道歉，可金师爷少年气盛，非走不可。钱知县只得送出衙门，还拿出一百多两银子权作送行。
金师爷拿了银子扬长而去，再到惠泉山尼姑庵盘桓。等到用完了那些银子，金师爷也消了气。那尼姑问他以后打算怎么办？金师爷不禁掉下眼泪，说：“我学习了三年刑名，才得到这个幕席，还没坐稳就丢了，再作师爷恐怕不易。可一无积蓄，二无家室，更无颜回乡。要是你也不愿意收留我，我也不知到哪里去。”那尼姑问：“你想做官吗？”金师爷吓了一跳，说：“我哪有银子去捐官！”尼姑道：“只要你真心对我好，娶我为妻，我的积蓄倒还够捐一个‘大八成’的知县。”（清末捐官可以分期付款，而能一次性付清80％的现银就可以优先选得实缺，号“大八成”）金师爷喜出望外，连忙赌咒发誓。那尼姑果然还俗嫁给他，拿出私房钱来供他捐官。
金师爷和尼姑成婚后果然官运亨通，转了几任后，居然升到镇江知府。而原来他的东家钱知县却还在镇江下属的一个县当知县，正因事获罪。金知府不忘旧情，帮助钱知县保住了官职。金知府样样顺心，就是家中妻子常作河东狮吼，稍不顺心就破口大骂：“你忘了你的官是怎么来的吗？”
宾主之间地位平等
上述故事反映出官员与幕友之间的关系并非单纯的雇佣人和受雇佣人的关系，双方并不存在主从关系。幕友是由官员礼聘延请的，是官员的客人，故称“幕宾”、“幕客”、“西席”。双方是主宾关系，地位平等，有可能成为朋友，因此又叫“幕友”。更进一步而言，幕友指点官员如何施政，所以还可尊为师长。
私塾教师称“师馆”，幕友则称“幕馆”、“馆客”；入幕也称“入馆”。官员称幕友为“老夫子”、“先生”；自称“学生”、“晚生”、“兄弟”。而幕友对官员也不必称“老爷”，可以称“东翁”、“主翁”、“堂翁”，或按照地方绅士对官员的尊称，称“老父母”、“老公祖”（对州县官），“太尊”（对知府），“大人”、“台尊”、“台翁”（对府道以上）等，自称则为“晚生”、“学生”、“兄弟”。平时幕友以平礼与官员相见——从这点来看，可见幕友的地位还要高于幕僚。所以清代幕学家认为：“幕本为专门名家之学，以礼聘于有司，顾位在宾师，其道本交相重也。”
处处受人尊敬、礼遇
幕友与官员相处“交相重”，是官员的“宾师”，当然在衙门中的地位非同一般，不要说是胥吏、衙役，就是佐贰、杂职官，对幕友也是礼敬有加。阖署上下都要尊称幕友为“老先生”、“相公”，衙役仆隶则尊称“师老