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日军在112团占领芒平后，感到由的克老缅及瓦兰的后方补给线时刻都有被切断的威胁，于是从4月25日起到5月8日，集中第56师团146联队第2、3大队主力及第18师团114联队1大队，不分昼夜，向第3营各阵地发动猛攻。第3营官兵充分发挥火力，沉着固守，先后击毙日军200多人，阵地屹立不动。
112团第1营进抵高利之后，与日军第55联队第1大队第1、3中队、机枪第1中队发生战斗，多次攻击均未成功。4月30日，新38师急调山炮第5连，支援第1营的攻击。高利日军阵地居高临下，以火力控制山坡谷地，第1营官兵冒着猛烈炮火仰攻，以山炮迫击炮压制日军火力。战至5月2日，与日军展开6小时肉搏战，攻占日军左侧第3中队阵地，残敌由右侧阵地逃窜。5月3日，营主力继续攻击右侧阵地之敌。次日拂晓，该营主力在山炮迫击炮掩护下，继续对敌猛攻，激战至下午2时，完全占领高利日军阵地，毙敌中队长加腾武雄中尉和小队长大场隆清中尉等60多人，残敌向瓦兰逃窜。该营在追击过程中，收复奥溪。
高利、奥溪为瓦兰的屏障，地形险要。日军企图在雨季前确保该线，阻止驻印军由侧翼攻击卡盟。驻印军的胜利，完全粉碎了日军的企图，为卡盟外围争夺战，打下了良好的基础。
四卡盟外围战
日军自英开塘、东瓦拉、拉吉、芒平、高利、奥溪等地遭我驻印军严重打击后，原驻守孟拱河以西谷地之56联队余部、21重炮大队主力、18山炮兵联队部分，退至马拉高以北。孟拱河东55联队主力、114联队第1大队及146联队部分，退至瓦兰及西瓦拉及其附近据点，顽强死守，力图阻止新1军前进，等待雨季来临。
新1军为了包围歼灭卡盟地区日军，决定先夺取卡盟外围据点，令新22师、新38师按先前部署，分别南进。
5月4日，军右翼新221师占领英开塘后，即令64团（配总部直属重迫炮第3连）继续沿公路攻击正面之敌，66团及山炮兵第2连工兵1连攻击日军左翼，65团为预备队。5月6日，驻印军总部调50师149团归新22师指挥。
64团奉命前进，立即与日军展开激战。5月9日，为迅速击溃据守公路之敌，总指挥部调战车第1营协同作战，但由于地形开阔，东有孟拱河为障，西有群山之险，易守难攻，日军以猛烈炮火阻击战车，致使战车被击毁两辆、击伤7辆，日军并不时组织兵力反击，双方都伤亡惨重。日军为阻止64团沿公路前进，掩护卡盟，不断增援，拼死顽抗，双方形成拉锯战。
5月5日，66团沿沙逊山东麓迂回前进，沿途不断遇敌阻截。新22师鉴于正面与右翼两团，久战疲劳，于5月16日令50师149团继续由正面向南攻击。此后10余日，新22师主力与日军一直在马拉高与日军进行争夺战。5月29日，149团当面受敌，因受包围的威胁，自动撤退。该团第1营进行追击，并与66团第2营协同攻占马拉高。
新22师从5月5日起，与日军激战将近一个月，并于5月30日夺取马拉高，先后毙敌在500名以上。
军左翼新38师自占领东瓦拉、拉吉、大弄阳、高利、奥溪等地后，以112团和113团分别为左右翼，攻占瓦兰和马兰。
5月9日，112团第3营在芒平附近受日军56师团146联队第3大队主力的攻击，日军企图打通至大弄阳的交通线。日军突破了左翼阵地，第3营以预备队迅速反击，激战4小时，将日军击溃。日军被击毙90多人，其中包括第9中队中队长中村大尉、机枪第3中队中队长大见池淮中尉等。此后，第3营遂进至瓦兰西南。第2营以主力向瓦兰日军迂回，切断瓦兰日军前进据点被完全拔掉，112团之面直逼瓦兰，合力围攻。瓦兰西南通卡盟，南下孟拱，为敌我必争之地，日军第18师团步兵指挥官相田俊二少将曾亲至该地督战，日军对包围部队，不时主动发起反击。由于日军工事坚团，加之仰攻不易，112团遂改变战术，以炮火和小部队日夜袭击，以消磨其精神体力，打击其战斗意志。5月23日，日军因被困日久，粮弹断绝，多次企图突围，遗尸110多具。次日，第2营占领瓦兰。
5月4日，113团全线越过克老河，向南攻击。沿途拔掉日军据点20余处，日军死伤100多人。5月20日，第2营三面包围马兰之敌，激战两日后，占领瓦兰，毙敌中队长腾田中尉等60多人。
五卡盟会战
经过卡盟外围战后，新1军已经扫清了卡盟外围之敌，取得了包围卡盟的有利态势。日军为了确保卡盟，陆续调第2师团第4联队及151联队主力和114联队的部分，亦向卡盟集结，企图在卡盟与新1军决战，将盟军的攻势阻止在卡盟一线。当时，雨季已经来临，为了迅速进入缅北，支援攻打密支那的战斗，驻印军总指挥部急令新22师、新38师继续南进，并各以一部从侧翼迂回卡盟日军侧背。
6月1日，新22师迂回部队65团（欠第1营）、66团第1营、149团第3营，到达索卡道、南亚色以南，截断卡盟西北公路及小道，割断日军电话、电线。索卡道守敌在野炮掩护下，企图恢复后方交通，遭受严重损失后，退回原地。为迅速消灭南亚色、索卡道之敌，该师重新部署，分进合击南亚色、索卡道之敌。
各部队受命以后，于6月6日，击溃沿途阻击之敌，完成了对南亚色、索卡道的包围态势，而日军也以主力转向索卡道以南2英里的拉其卡道，据守东侧山地及公路附近。
6月7日至9日，各部队分别向日军发起猛攻。64团第3营在攻击中，激战一昼夜，夺取拉其卡道以北山谷中日军重炮阵地，歼敌200余名，缴获105重炮4门，野炮6门，汽车10余辆。149团分两路进攻索卡道，南路第1营，西路第2营，激战两日，9日占领索卡道，获山炮1门，速射炮3门，卡车27辆。65团、66团合力攻击昆卡道、大柯之敌。9日，66团主力进至南亚色及索卡道。至此，日军精锐的了8师团主力56联队全部、114联队第3大队、18山炮兵联队主力、21重炮大队，基本上被消灭，新22师前锋已达卡盟不到4英里的地方。
卡盟位于孟拱河西岸。原属新22师作战区域。但当时新38师正面比新22师突出20英里，形势极为有利。为了不给日军增援固守的时间，新38师决定以一部由正面对敌牵制，主力秘密迂回南下，偷渡孟拱河，切断卡盟以南日军主要交通线，然后向北进击卡盟。
为达到上述目的，新38师命令第112团主力于5月21日经大奈河、瓦拉、西凉河，占领拉高，迅速渡过孟拱河，一举袭占卡盟。第114团为2纵队，由芒平以南经大班、青道康之间山谷迅速开路南下，与112团协力将日军包围于卡盟而歼灭之，第113团为第3纵队，随时准备行动。
112团受命后，于5月21日轻装急进，秘密南下，攀高山、涉深溪、冒淫雨，日夜兼程，全部游泳渡过水流湍急的孟拱河，一举攻占卡盟以南7英里的色当，切断日军孟拱至卡盟唯一的补给线，夺取卡盟地区日军军用物资总库。当时日军军用物资总库各兵种1千多人，正在早餐，以为远处后方，毫无戒备，突遭袭击，惊惶逃窜，大部被歼。112团缴获满载军用品大卡车45辆、15公分重榴弹炮4门、骡马320匹、汽车修理厂1座、粮弹库房11处。使卡盟及其以北地区日军，不仅弹尽粮绝，而且整个通信、联络、运输、指挥等机构，都陷入混乱状态。
正在此时，在卡萨地区切断日军铁路线的英印军第3师被日军击溃，日军沿卡萨－孟拱铁路向卡盟紧急增援，日军第2师团第4联队全部、53师团一部已进抵卡盟附近。为了打通退路，日军以增援的生力军第2师团第4联队、53师团第128联队部分、151联队部分、18师团114联队部分，重炮4门、野战炮12门、速射炮10余门，中型坦克5辆，向112团南北两端阵地发动猛攻，112团始终确保占领地区重地，虽遭重大伤亡，毫不后退。战至16日，先后歼敌大队长增永少佐以下官兵1730多人＇注：中国驻印军前总指挥办公室编辑：《中国驻印军缅北战役战斗纪要》上册，1945年版第22～23页。＇。日军打通其生命线的企图失败后，不得不放弃马拉高以南至卡盟20英里既设坚固阵地。
第114团于5月28日于芒平附近集结后，从杳无人烟的原始森林中于6月1日突然出现在瓦鹿山，出敌不意，一举攻占拉芒卡道。6日攻占大高、卡当两地。10日攻占大利、马塘。15日攻托猛拱、密支那间交通要冲巴陵杜，距孟拱仅4英里，取得了瞰制孟拱的有利战略地位。这样，114团与112团相互呼应，密切配合，切断了孟拱至卡盟、孟拱至密支那的公路、铁路，使日军无法增援密支那，对于整个反攻缅北，取得了决定性的有利态势。
6月5日，第113团攻占纳昌康，同时在西瓦拉与114团第2营会合。6月7日，原在瓦兰地区的溃逃之敌55联队第1大队残余100多人，经西瓦拉向支遵逃窜，被113团第2营发觉，将该敌全歼后攻占支遵。支遵与卡盟一水之隔，唇齿相依。113团以竹筏屡次偷渡，因时值孟拱河河水暴涨，水流湍急，加之日军炮火猛烈，未能成功。6月9日，新1军左右两翼，已将卡盟包围。
6月10日，新22师沿公路攻击卡盟正面，65团攻击其侧背。新38师由东北渡河攻击，112团于卡盟南占领区发动攻势，牵制敌军。这样，新1军各部已围卡盟城西、北、南三方，东面113团准备强渡攻击。6月16日，各部队开始向卡盟之敌合力围攻。113团第3营在炮火和烟幕掩护下，以橡皮舟实行强渡。由于官兵奋勇，不惜牺牲，10时渡河成功，一举攻占卡盟东侧高地，卡盟顿失屏障。此时，65团第3营经反复冲杀，于13时攻入卡盟。113团第3营也已攻入卡盟东北地区。新22师和新38师会合，完全占领卡盟。
卡盟失守后，日军残余和伤病员撤到卡盟西南山地，新1军令64团和149团由正面向南压迫，66团主力从西侧阻击，逐地扫荡，将残敌完全肃清。新22师从占领索卡道到肃清卡盟西南